上的依据 其次,公司行为的外部效果。自新的《公司法》施行以来,登记的效力问题一直是公司 案件的一大热点。我国公司法对登记作出了明确的要求,却没有指出登记是一种生效要件还 是仅为一种公示的手段;不进行登记的法律后果如何。在司法审判实践中,大多数法院都将 登记作为一种公示的手段,即承认公司的法人行为能力,把登记作为对抗第三人的一种要件, 而不是决定行为本身效力的因素。因此,在涉及到公司债权人的利益时,为保护债权人的利 益亦应考虑登记的效果。在本案中,公司就其股东变更、减资等事项进行了变更登记,因此 应受该变更行为的约束,继续承担其债权债务。否则,如果承认公司在进行变更登记后又可 主张其与变更前的企业为各自独立的法人,必将使登记本身丧失意义,亦有违保护债权人利 益的立法初衷 因此在本案中,新公司是原企业法人主体的延续,应承担对原告所负债务。但新公司 股东是否应对此债务承担连带责任,还应视其所出具的承诺书的具体内容及背景、真实意思 表示等情形而定。 5.关于公司法人格否认 案情: 2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸,双方口头约定货到付款。原告按约提供给 B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后,签发一张23000元的转帐支票给原告。次日 原告持支票向银行提出付款,因“存款不足,无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公 司追款,B公司称其没钱,等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下 起诉二股东李某、张某,请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款,并负连带 清偿责任。 另查,B公司于1998年5月登记为有限责任公司,注册资本50万元,由二股东组成,股 东李某投入30万元,占60%股份,股东张某投股20万元,占40%的股份。张某系B公司 的法定代表人。205年B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照,处于停业状态。 原告A公司诉称,B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位,签发空头 转帐支票,采取欺诈原告的手段,损害了原告的合法权益,二被告理应连带清偿原告货款 23000元。 被告李某、张某辩称,B公司经工商部门合法登记,取得了公司独立法人资格,根据《公 司法》有关规定,该笔任务应由B公司的财产独立承担责任,而不应由B公司的股东清偿。 请求法院驳回原告的诉讼请求 本案争执焦点是:这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿? 审判 B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位,采取欺诈手段,签发空头转帐支票 损害原告利益,应揭开B公司法人的面纱,否认B公司法人人格,根据《公司法》第二十 条的规定,判决二被告李某、张某承担连带清偿责任上的依据。 其次，公司行为的外部效果。自新的《公司法》施行以来，登记的效力问题一直是公司 案件的一大热点。我国公司法对登记作出了明确的要求，却没有指出登记是一种生效要件还 是仅为一种公示的手段；不进行登记的法律后果如何。在司法审判实践中，大多数法院都将 登记作为一种公示的手段，即承认公司的法人行为能力，把登记作为对抗第三人的一种要件， 而不是决定行为本身效力的因素。因此，在涉及到公司债权人的利益时，为保护债权人的利 益亦应考虑登记的效果。在本案中，公司就其股东变更、减资等事项进行了变更登记，因此 应受该变更行为的约束，继续承担其债权债务。否则，如果承认公司在进行变更登记后又可 主张其与变更前的企业为各自独立的法人，必将使登记本身丧失意义，亦有违保护债权人利 益的立法初衷。 因此在本案中，新公司是原企业法人主体的延续，应承担对原告所负债务。但新公司 股东是否应对此债务承担连带责任，还应视其所出具的承诺书的具体内容及背景、真实意思 表示等情形而定。 5. 关于公司法人格否认 案情： 2000 年 7 月原告 A 公司向 B 公司提供牛皮纸，双方口头约定货到付款。原告按约提供给 B 公司价值为 23000 的牛皮纸。B 公司收货后，签发一张 23000 元的转帐支票给原告。次日， 原告持支票向银行提出付款，因“存款不足，无款支付”遭银行退票。于是原告上门向 B 公 司追款，B 公司称其没钱，等有钱再付进行搪塞。原告在多次与 B 公司交涉无果的情况下 起诉二股东李某、张某，请求法院判令 B 公司的股东李某、张某偿付这笔欠款，并负连带 清偿责任。 另查，B 公司于 1998 年 5 月登记为有限责任公司，注册资本 50 万元，由二股东组成，股 东李某投入 30 万元，占 60%股份，股东张某投股 20 万元，占 40%的股份。张某系 B 公司 的法定代表人。2005 年 B 公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照，处于停业状态。 原告 A 公司诉称，B 公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头 转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款 23000 元。 被告李某、张某辩称，B 公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据《公 司法》有关规定，该笔任务应由 B 公司的财产独立承担责任，而不应由 B 公司的股东清偿。 请求法院驳回原告的诉讼请求。 本案争执焦点是：这笔货款是由 B 公司清偿还是由 B 公司的股东李某、张某清偿？ 审判： B 公司二股东李某、张某滥用 B 公司法人独立地位，采取欺诈手段，签发空头转帐支票， 损害原告利益，应揭开 B 公司法人的面纱，否认 B 公司法人人格，根据《公司法》第二十 条的规定，判决二被告李某、张某承担连带清偿责任