(二)公司章程的内容 公司章程是公司发起人或股东在管理公司问题上共同的意思表示,尽管意思 表示是出于他们的自愿而且是自由表达的,但是它们必须合法,即必须符合公司 法的要求。各国的公司法对公司章程的内容都有具体的规定。但是,大陆法系与 英美法系对章程内容的规定方式是不同的。 1.大陆法系国家对公司章程内容的规定 大陆法系国家,如德国、法国及意大利等国的公司法都明确地以条款形式列 举公司章程必须包括的内容。当然大陆法系国家并没有排斥在章程中根据需要另 外应加入的内容。比如德国公司法就规定了作为有限责任公司(Gmbh)的章程中必 须包括( must comtain):(1)公司名称;(2)法定地址;(③3)公司经营范围:(4) 股本数额;(5)各位股东的出资额;(6)公司是否有存续时限及公司股东是否有股 金以外的另外责任;(7)公司股东与管理层的关系以及会计规则。此外,德国公 司法还对股份有限公司(AG)的公司章程的内容也作出了强制性的规定,即作为股 份有限公司的公司章程,除了有限责任公司的章程必须包括的上述七项内容外, 还必须包括其他有关该类公司发行股票所必须的五项内容。同样,法国公司法要 求其境内公司的章程必须声明( the statuts must state)七项内容,对于股份公 司的章程,则必须另加四项有关发行股票所要求的内容 2.英美法系国家对公司章程内容的规定 作为英美法系的主要国家,美国和英国的公司法对公司章程的规定,都是采 取强制性和灵活性相结合的方式,主要采取下述三种方式:一种是强制性的方式, 即必须要规定的( must set forth)内容;二是在此基础上,规定章程可以选择与 公司法不相冲突的ω may set forth)内容;三是在公司法上明确规定了章程不需 要规定的( need not set forth)内容。英国公司法上也有类似的规定。 3.我国《公司法》对公司章程内容的规定 我国《公司法》第22条对有限责任公司章程的内容作了规定,即公司章程 应当载明下列事项”。“此类事项”从公司名称、住所、经营范围、注册资本直 至法定代表人及公司的解散,共11项内容。但第11项内容则是“股东认为需要 规定的其他事项”,这显示了公司法在对公司章程内容作严肃性规定的同时,也 表现了其灵活性的另一面。《公司法》第79条则是规定了股份有限公司章程应当 载明的13项内容。从《公司法》对公司章程内容的规定上看,我国的做法更接 近于大陆法系国家公司法的通常规定。 四、公司的内部细则 公司内部细则或称公司章程细则(在美国称之谓 by laws,英国称之谓 articles of association),是指由公司制定的用以规定和调整公司业务活动以 及公司的股东、董事、管理人员及雇员的权利和义务关系的文件。西方国家公司 法一般规定,公司内部细则须经公司董事会通过,董事会有权对其修正和废止 但需股东大会批准。初始内部细则由公司创办人起草,但须经董事会通过决议追 在我国公司法上,则没有提及和规定公司内部细则的问题。但在实际上,每 个公司也都依照公司章程确定的原则,制定公司内部细则（二）公司章程的内容 公司章程是公司发起人或股东在管理公司问题上共同的意思表示，尽管意思 表示是出于他们的自愿而且是自由表达的，但是它们必须合法，即必须符合公司 法的要求。各国的公司法对公司章程的内容都有具体的规定。但是，大陆法系与 英美法系对章程内容的规定方式是不同的。 1．大陆法系国家对公司章程内容的规定 大陆法系国家，如德国、法国及意大利等国的公司法都明确地以条款形式列 举公司章程必须包括的内容。当然大陆法系国家并没有排斥在章程中根据需要另 外应加入的内容。比如德国公司法就规定了作为有限责任公司(Gmbh)的章程中必 须包括(must comtain)：(1)公司名称；(2)法定地址；(3)公司经营范围；(4) 股本数额；(5)各位股东的出资额；(6)公司是否有存续时限及公司股东是否有股 金以外的另外责任；(7)公司股东与管理层的关系以及会计规则。此外，德国公 司法还对股份有限公司(AG)的公司章程的内容也作出了强制性的规定，即作为股 份有限公司的公司章程，除了有限责任公司的章程必须包括的上述七项内容外， 还必须包括其他有关该类公司发行股票所必须的五项内容。同样，法国公司法要 求其境内公司的章程必须声明(the statuts must state)七项内容，对于股份公 司的章程，则必须另加四项有关发行股票所要求的内容。 2．英美法系国家对公司章程内容的规定 作为英美法系的主要国家，美国和英国的公司法对公司章程的规定，都是采 取强制性和灵活性相结合的方式，主要采取下述三种方式：一种是强制性的方式， 即必须要规定的(must set forth)内容；二是在此基础上，规定章程可以选择与 公司法不相冲突的(may set forth)内容；三是在公司法上明确规定了章程不需 要规定的(need not set forth)内容。英国公司法上也有类似的规定。 3．我国《公司法》对公司章程内容的规定 我国《公司法》第 22 条对有限责任公司章程的内容作了规定，即公司章程 “应当载明下列事项”。“此类事项”从公司名称、住所、经营范围、注册资本直 至法定代表人及公司的解散，共 11 项内容。但第 11 项内容则是“股东认为需要 规定的其他事项”，这显示了公司法在对公司章程内容作严肃性规定的同时，也 表现了其灵活性的另一面。《公司法》第 79 条则是规定了股份有限公司章程应当 载明的 13 项内容。从《公司法》对公司章程内容的规定上看，我国的做法更接 近于大陆法系国家公司法的通常规定。 四、公司的内部细则 公司内部细则或称公司章程细则(在美国称之谓 by laws，英国称之谓 articles of association)，是指由公司制定的用以规定和调整公司业务活动以 及公司的股东、董事、管理人员及雇员的权利和义务关系的文件。西方国家公司 法一般规定，公司内部细则须经公司董事会通过，董事会有权对其修正和废止， 但需股东大会批准。初始内部细则由公司创办人起草，但须经董事会通过决议追 认。 在我国公司法上，则没有提及和规定公司内部细则的问题。但在实际上，每 个公司也都依照公司章程确定的原则，制定公司内部细则。 8