会的地位、职权，股东大会召集和决议，股东表决权行使，股东大会决议瑕疵和救济： 董事的资格、义务和责任，累积投票制，董事会的地位、组成、任期及职权、召集和 决议，经理的地位、职权、与董事会的关系：公司法定代表人：监事会的地位和职权 及其运作。 案例讨论：公司中小股东权益保护的法理依据与现实应用。思政内容。 3.问题与应用（能力要求） 识记：股东的地位，股东权的概念与种类，股东大会的地位，董事的资格 义务和责任，累积投票制，独立董事，董事会的地位、组成、任期及职权。 领会：股东直接诉讼与派生诉讼权，股东大会召集和决议，公司法定代表 人，监事会地位和职权。 简单应用：股东表决权行使。 第五节公司变更与终止 1.主要内容 公司合并与分立，异议股东股份购买请求权，公司形式变更，公司解散与 清算 2,基本概念与知识点 公司合并与分立的概念与程序，异议股东之股份购买请求权，公司清算。 3.问题与应用 识记：合并与分立的概念，异议股东之股份购买请求权 领会：合并与分立程序。 (三)思考与实践 1.简述公司的法律特征。 2.如何理解股东有限责任原则 3.试述公司法人格否认理论的概念与构成条件。 4.简述有限则公司的设立条件和设立程序 5.简述股份有限公司设立条件和设立程序 6.试述有限责任公司股权转让的法律要求 7.试述公司发起人的地位和权限 8.试述资本多数决原则的优点与缺陷。 9.试述独立董事的法律地位。 10.简述《公司法》对公司资本制度的主要规定。 11.简述《公司法》对股东权的保护。 12.试述股东大会决议的瑕疵和救济。 13.试述董事的义务和责任 14.简述《公司法》关于公司合并与分立的基本规定。7 会的地位、职权，股东大会召集和决议，股东表决权行使，股东大会决议瑕疵和救济； 董事的资格、义务和责任，累积投票制，董事会的地位、组成、任期及职权、召集和 决议，经理的地位、职权、与董事会的关系；公司法定代表人；监事会的地位和职权 及其运作。 案例讨论：公司中小股东权益保护的法理依据与现实应用。思政内容。 3．问题与应用（能力要求） 识记：股东的地位，股东权的概念与种类，股东大会的地位，董事的资格、 义务和责任，累积投票制，独立董事，董事会的地位、组成、任期及职权。 领会：股东直接诉讼与派生诉讼权，股东大会召集和决议，公司法定代表 人，监事会地位和职权。 简单应用：股东表决权行使。 第五节 公司变更与终止 1．主要内容 公司合并与分立，异议股东股份购买请求权，公司形式变更，公司解散与 清算 2．基本概念与知识点 公司合并与分立的概念与程序，异议股东之股份购买请求权，公司清算。 3．问题与应用 识记：合并与分立的概念，异议股东之股份购买请求权， 领会：合并与分立程序。 （三）思考与实践 1．简述公司的法律特征。 2．如何理解股东有限责任原则。 3．试述公司法人格否认理论的概念与构成条件。 4．简述有限则公司的设立条件和设立程序。 5．简述股份有限公司设立条件和设立程序。 6．试述有限责任公司股权转让的法律要求。 7．试述公司发起人的地位和权限。 8．试述资本多数决原则的优点与缺陷。 9．试述独立董事的法律地位。 10．简述《公司法》对公司资本制度的主要规定。 11．简述《公司法》对股东权的保护。 12．试述股东大会决议的瑕疵和救济。 13．试述董事的义务和责任 14．简述《公司法》关于公司合并与分立的基本规定