会提议召开时。 2.股东大会的职权 各国公司法对股东大会的权限有不同的规定，宽严不一。我国《公司法》 规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董 事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项，审议批准董事会 的报告和监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润 分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本作出决议，对发行公司债 券作出决议，对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程。 3.股东大会的召开 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。因特殊原因，董事长不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。在我国，根据规定召开股 东大会，须在30天以前通告股东会议审议事项：发行无记名股票的公司，则应 在45天以前公告。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 股东大会是股东行使权利的时机和场所，股东权利集中体现在表决权上。 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东还可以委托代理人出席股东 大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。我国《公 司法》还规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以 上通过。对某些决议，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事项，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)董事会 董事会是股份有限公司的常设权力机构，它由股东大会选出的董事组成， 其人数一般有下限和上限的规定。通常，董事人数为奇数，以便表决处理事务。 董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必须由自然人代表任职。在我 国，董事每届任期不得超过3年，但任期届满，可连选连任。董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。董事一般由本公司股东担任，但也有的国家允许 有管理专长的专家担任董事（即独立董事），以利于提高管理水平。独立董事又 称作外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事独立于公司会提议召开时。 2．股东大会的职权 各国公司法对股东大会的权限有不同的规定，宽严不一。我国《公司法》 规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董 事及由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项，审议批准董事会 的报告和监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润 分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本作出决议，对发行公司债 券作出决议，对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议，修改公司章程。 3．股东大会的召开 股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。因特殊原因，董事长不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。在我国，根据规定召开股 东大会，须在 30 天以前通告股东会议审议事项；发行无记名股票的公司，则应 在 45 天以前公告。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 股东大会是股东行使权利的时机和场所，股东权利集中体现在表决权上。 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东还可以委托代理人出席股东 大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。我国《公 司法》还规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以 上通过。对某些决议，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事项，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会 董事会是股份有限公司的常设权力机构，它由股东大会选出的董事组成， 其人数一般有下限和上限的规定。通常，董事人数为奇数，以便表决处理事务。 董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必须由自然人代表任职。在我 国，董事每届任期不得超过 3 年，但任期届满，可连选连任。董事在任期届满前， 股东大会不得无故解除其职务。董事一般由本公司股东担任，但也有的国家允许 有管理专长的专家担任董事（即独立董事），以利于提高管理水平。独立董事又 称作外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事独立于公司