(4)土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土 地使用证。 43.参考答案： (1)发起人发起； (2)制定公司章程； (3)认购公司股份： (4)召开创立大会； (5)建立组织机构； (6)申请设立登记。 44.参考答案： (1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公 司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 (2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、 经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管 理。 (3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外 部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的：公司管理则是以行政权威为基础，通 过企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约：公司管理的手段则主要是组织、规 划、控制和领导。 (5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相 互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常 经营，追求效率。 45.参考答案： 股票期权激励制度主要是围绕着一些基础要素进行设计的，这些设计要素包括： (1)授予主体和激励对象； (2)股票来源； (3)授予数量； (4)行权价格： (5)等待期和有效期； (6)行权方式和行权时机等。 185(4) 土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的固有土 地使用证。 43. 参考答案: (1)发起人发起; (2) 制定公司章程; (3) 认购公司股份; (4) 召开创立大会; (5) 建立组织机构; (6) 申请设立登记。 44. 参考答案 (1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公 司治理的中心;公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 (2) 对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人(委托人)对董事会、监事会、 经营班子(代理人)的管理;公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管 理。 (3) 实施基础不同。公司治理是以契约关系(包括书面的和口头的)为基础，通过企业内外 部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的 公司管理则是以行政权威为基础，通 过企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4) 手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约;公司管理的手段则主要是组织、规 划、控制和领导。 (5) 具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相 互制衡关系，强调公平;公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常 经营，追求效率。 45. 参考答案: 股票期权激励制度主要是围绕着一些基础要素进行设计的，这些设计要素包括: (1)授予主体和激励对象: (2) 股票来源; (3) 授予数量; (4) 行权价格; (5) 等待期和有效期; (6) 行权方式和行权时机等。 185