(2)光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么? (3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由 (4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。 (5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。(2002年) 【答案】 (1)光中公司设立公司过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不 合法。根据《公司法》的规定,代表1/4以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提 议召开临时股东会会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东, 1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开,是不符合法律规定的。 (2)光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定,有限责任公 司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。光中公司的股东乙出资1400万元,是出 资最多的股东。因此,首次股东会会议应由乙召集和主持。 (3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》规定 有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额 显著低于公司章程所定价额时,应当由交付出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对 其承担连带责任。而并非由其他股东按出资比例分担该差额。 (4)光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》规定,股东会对公司增加注册 资本作出决议,必须代表2/3以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时,同意的股东的 出资额占表决权总数的58.3%,未达到2/3的比例,因此,增资决议不能通过 (5)光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》规定,分公司只是总公司管理 的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该 分公司的总公司承担 2、天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立,注册资本为1亿元 2002年3月,公司净资产额8000万元,公司其他有关情况如下: (1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1000万元,1年期公司债券500万（2）光中公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法？为什么？ （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。 （5）光中公司是否应替海南分公司承担违约责任？说明理由。（2002 年） 【答案】 （1）光中公司设立公司过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不 合法。根据《公司法》的规定，代表 1/4 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事，可以提 议召开临时股东会会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经 1/2 以上表决权的股东， 1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。 （2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》规定，有限责任公 司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。光中公司的股东乙出资 1 400 万元，是出 资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 （3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》规定， 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额 显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对 其承担连带责任。而并非由其他股东按出资比例分担该差额。 （4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》规定，股东会对公司增加注册 资本作出决议，必须代表 2/3 以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的 出资额占表决权总数的 58.3%，未达到 2/3 的比例，因此，增资决议不能通过。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，分公司只是总公司管理 的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该 分公司的总公司承担。 2、天山有限责任公司（以下简称天山公司）由 5 家国有企业联合设立，注册资本为 1 亿元。 2002 年 3 月，公司净资产额 8000 万元，公司其他有关情况如下： （1）天山公司曾于 2001 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券 500 万