时的外汇处于价折算,相当于1170万美元:注岫资本定为500万美元的等值人民币,约合 2800万元 合资合同规定,在这500万美元注册资本中, PPG-FI以300万美元现汇出次,南昌化 原厂以其转让给南吉公司的固定资产实物和技术使用权中相当于200万美元价值的部分”作 为资本的实物出资”。从而股权构成为 PPG-FT60%,南昌化原厂40%南吉公司成为PPG-FT 控股的子公司。南吉公司的英文名称 PPG-Nanchang Chemical Company,LTD,也清楚地标明 了它的这种地位 合同还规定,南昌化原厂转给南吉公司的4400万元实物资产,在价值上分为两部分: 其中与200万美元等值的1120万元人民币作为中方的出资:其中7455%即分280万元人民 币的资产则是“出售和转让”,由南吉公司用银行贷款以人民币购买。 国家国有资产管理局在1992年7月18日颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》第 六条关于资产变动的分类中指出:“企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间 及其它整体性资产的出售。”国务院六个部门1992年12月31日联名发出的《紧急通知》又 规定:“各级政府、各有关部门向外商出售国有资产产权必须经过审批。” 南昌化原厂将其白炭黑生产线的三个核心车间整体转交给由PPG-FT控股的南吉公司 显然是“企业出售”。然而奇怪的是,发生在1993年的这笔价值几千万元人民币的企业出售, 竟没有签订产权交易合同。合资合同只能对合资双方的出资作出规定,不能代替产权交易合 同。可是,中方当事人从未提出签订产权交易合同的要求。而且,即使在成立南吉公司的合 资《合同》中,对该项产权交易的支付方式、支付期限及其违约罚则和外方对其该承担的责 任、应作的承诺也只字未提。 另一方面,合资《合同》则明确规定,在南吉公司“获批准和注册登记营业执照当日或 其后尽可能早的日期”,南昌化原厂须向南吉公司交出上述“设施和技术使用权的所有权” 同时详细规定了南昌化原厂对交出的设施须承担的责任和该作的保证,并开列了这些设施的 明细清单作为合同附件。 这份合资合同对双方的权利和义务的规定如此不对称,看来外方是有意安排,中方当事 人似乎也很难用一时疏忽来解释 至于这项“向外商出售国有资产产权”的交易,在哪里“经过审批”,只有天知道。1993 年3月7日,南吉公司从国家工商局领到了企业法人营业执照。次日,即3月8日,南吉公 司宣告正式成立。仅两天之后,即3月10日,南昌化原厂就乖乖地向南吉公司交出了上述 “设施和技术使用权的所有权”。可是,到1994年5月,当江西省审计局对南吉公司进行财 务审计时,竟发现其“迄今未支付购买中方资产的款项”,而且合资合同关于该项资产购买 “未对覆约方式、期限、违约责任等作出规定”,“难以追究违约责任,维护化原厂的合法权 益”。而此时南吉公司对其1993年度的全部税后利润却已按股权比例作了分配。 PPG-FT堂 而皇之地分取了其中的60%。 南吉公司直到1994年秋季才偿付这笔资产价款。这项成交价3280万元的国有资产就在 长达一年半之久的时间里处于未获支付且无担保而交出了所有权的状态。令人吃惊的是,代 表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人(现任南吉公司董事长)不但不认为这种 状态有什么不正常,反而在省政府有关部门对此进行调查时还振振有词地辩护说,拖欠支付3 时的外汇处于价折算，相当于 1170 万美元；注岫资本定为 500 万美元的等值人民币，约合 2800 万元。 合资合同规定，在这 500 万美元注册资本中，PPG-FT 以 300 万美元现汇出次，南昌化 原厂以其转让给南吉公司的固定资产实物和技术使用权中相当于 200 万美元价值的部分”作 为资本的实物出资”。从而股权构成为 PPG-FT60%，南昌化原厂 40%。南吉公司成为 PPG-FT 控股的子公司。南吉公司的英文名称 PPG-Nanchang Chemical Company,LTD，也清楚地标明 了它的这种地位。 合同还规定，南昌化原厂转给南吉公司的 4400 万元实物资产，在价值上分为两部分： 其中与 200 万美元等值的 1120 万元人民币作为中方的出资；其中 74.55%即分 280 万元人民 币的资产则是“出售和转让”，由南吉公司用银行贷款以人民币购买。 国家国有资产管理局在 1992 年 7 月 18 日颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》第 六条关于资产变动的分类中指出：“企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间 及其它整体性资产的出售。”国务院六个部门 1992 年 12 月 31 日联名发出的《紧急通知》又 规定：“各级政府、各有关部门向外商出售国有资产产权必须经过审批。” 南昌化原厂将其白炭黑生产线的三个核心车间整体转交给由 PPG-FT 控股的南吉公司， 显然是“企业出售”。然而奇怪的是，发生在 1993 年的这笔价值几千万元人民币的企业出售， 竟没有签订产权交易合同。合资合同只能对合资双方的出资作出规定，不能代替产权交易合 同。可是，中方当事人从未提出签订产权交易合同的要求。而且，即使在成立南吉公司的合 资《合同》中，对该项产权交易的支付方式、支付期限及其违约罚则和外方对其该承担的责 任、应作的承诺也只字未提。 另一方面，合资《合同》则明确规定，在南吉公司“获批准和注册登记营业执照当日或 其后尽可能早的日期”，南昌化原厂须向南吉公司交出上述“设施和技术使用权的所有权”。 同时详细规定了南昌化原厂对交出的设施须承担的责任和该作的保证，并开列了这些设施的 明细清单作为合同附件。 这份合资合同对双方的权利和义务的规定如此不对称，看来外方是有意安排，中方当事 人似乎也很难用一时疏忽来解释。 至于这项“向外商出售国有资产产权”的交易，在哪里“经过审批”，只有天知道。1993 年 3 月 7 日，南吉公司从国家工商局领到了企业法人营业执照。次日，即 3 月 8 日，南吉公 司宣告正式成立。仅两天之后，即 3 月 10 日，南昌化原厂就乖乖地向南吉公司交出了上述 “设施和技术使用权的所有权”。可是，到 1994 年 5 月，当江西省审计局对南吉公司进行财 务审计时，竟发现其“迄今未支付购买中方资产的款项”，而且合资合同关于该项资产购买 “未对覆约方式、期限、违约责任等作出规定”，“难以追究违约责任，维护化原厂的合法权 益”。而此时南吉公司对其 1993 年度的全部税后利润却已按股权比例作了分配。PPG-FT 堂 而皇之地分取了其中的 60%。 南吉公司直到 1994 年秋季才偿付这笔资产价款。这项成交价 3280 万元的国有资产就在 长达一年半之久的时间里处于未获支付且无担保而交出了所有权的状态。令人吃惊的是，代 表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人（现任南吉公司董事长）不但不认为这种 状态有什么不正常，反而在省政府有关部门对此进行调查时还振振有词地辩护说，拖欠支付