中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 第二节绪言 本次要约收购主体为方大钢铁,方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心,基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的, 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前,方大钢铁及其 致行动人合计持有上市公司387086462股股份,占上市公司股份总数的2864% 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为135,150,172股,占东北 制药已发行股份总数的1000%,本次要约收购完成后,方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药522,236,634股股份,占东北制药已发行股份总数的 3864%,东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险 中信证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾 问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定, 在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等 中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调査基础上出具的,旨在对本次要约收 购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 7 chin乡 www.cninfocom.cn中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告 7 第二节 绪 言 本次要约收购主体为方大钢铁，方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控 股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北 制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下 上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的， 并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大 钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次 要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前，方大钢铁及其一 致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的 28.64%。 本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其 他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北 制药已发行股份总数的 10.00%，本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动 人最多合计持有东北制药 522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的 38.64%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。 中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾 问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定， 在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等 中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收 购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料， 承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任