上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市明日实业股份有限公司(以 下简称“明日实业”)100%的股权,交易金额为人民币65,000万元;以发行股份和支付 现金相结合的方式购买北京数智源科技股份有限公司(以下简称“数智源”)85.0006 的股权,交易金额为人民币39,227.79万元。同时募集配套资金人民币43,546.63万元 (一)明日实业 根据本公司于2018年4月19日与明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买明日实业100%的股权。通过向 明日实业之现有股东非公开发行股份支付的股份对价为人民币45,500万元,占本次交易 标的资产最终价格的70%;通过向明日实业之现有股东支付现金的现金对价为人民币 19,500万元,占本次交易标的资产最终价格的30%。具体情况如下: 交易 股份对价 现金对价 对方股权比例(%) 对价(元)股份数(股) 罗德英 489050317,882,50000222517,75000:6,740,919:9536475000 杨祖栋 207021134,5636500094,194,55500 2,85351540,36909500 明日欣创 9.991064941,500045459,05000 137712919482450.00 杨芬 9.000958505850040,95409500 1240,657:1755175500 谢永斌 600003250 827,091:11700,97500 陈洪军 54005351032500024572,27500 10.530,97500 1000000650,000000455000000013783,699:195000,0000 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为人民币65,000万元。 (二)数智源 根据本公司于2018年4月19日与数智源签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》,本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买数智源85.0006%的股权。通过 非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜 投资支付本次交易对价,其中,戴元永、苏蓉蓉股份对价的比例为其个人本次交易对价 的58.44%,现金对价为其个人本次交易对价的41.56%;邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜 投资股份对价为其各自本次交易对价的60%,现金对价为其各自本次交易对价的40%。通 过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共 青城添赢支付其本次交易100%对价。具体情况如下: 标的资产 交易对价 股份对价 现金对价 对方 股权比例 对价(元)氵股份数(股) 戴元永 40.4012200019,2660016,6965360 3535,187 邵卫 1216215320320010109530 备考财务报表附注第2页 chin乡 www.cninfocom.cn上海会畅通讯股份有限公司 截至2018年6月30日止及前一个年度 备考合并财务报表附注 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买深圳市明日实业股份有限公司（以 下简称“明日实业”）100%的股权，交易金额为人民币65,000万元；以发行股份和支付 现金相结合的方式购买北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）85.0006% 的股权，交易金额为人民币39,227.79万元。同时募集配套资金人民币43,546.63万元。 （一）明日实业 根据本公司于2018年4月19日与明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买明日实业100%的股权。通过向 明日实业之现有股东非公开发行股份支付的股份对价为人民币45,500万元，占本次交易 标的资产最终价格的70%；通过向明日实业之现有股东支付现金的现金对价为人民币 19,500万元，占本次交易标的资产最终价格的30%。具体情况如下： 交 易 标的资产 交易对价 股 份对 价 现 金 对 价 对 方 股 权 比 例（%） （元） 对 价（元） 股 份 数（股） （元） 罗德英 48.9050 317,882,500.00 222,517,750.00 6,740,919 95,364,750.00 杨祖栋 20.7021 134,563,650.00 94,194,555.00 2,853,515 40,369,095.00 明日欣创 9.9910 64,941,500.00 45,459,050.00 1,377,129 19,482,450.00 杨芬 9.0009 58,505,850.00 40,954,095.00 1,240,657 17,551,755.00 谢永斌 6.0005 39,003,250.00 27,302,275.00 827,091 11,700,975.00 陈洪军 5.4005 35,103,250.00 24,572,275.00 744,388 10,530,975.00 合计 100.0000 650,000,000.00 455,000,000.00 13,783,699 195,000,000.00 本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第1718 号”《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评 估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为人民币65,000万元。 （二）数智源 根据本公司于2018年4月19日与数智源签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买数智源85.0006%的股权。通过 非公开发行股份及支付现金的方式向戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜 投资支付本次交易对价，其中，戴元永、苏蓉蓉股份对价的比例为其个人本次交易对价 的58.44%，现金对价为其个人本次交易对价的41.56%；邵卫、颜家晓、东方网力、龙澜 投资股份对价为其各自本次交易对价的60%，现金对价为其各自本次交易对价的40%。通 过支付现金对价的方式向博雍一号、誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共 青城添赢支付其本次交易100%对价。具体情况如下： 交 易 标 的 资 产 交 易 对 价 股 份 对 价 现 金 对 价 对 方 股 权 比 例 （%） （元） 对 价（元） 股 份 数（股） （元） 戴元永 40.4012 200,019,266.00 116,696,536.00 3,535,187 82,978,854.00 邵卫 12.1621 55,337,382.00 33,202,429.00 1,005,829 22,134,953.00 备考财务报表附注 第2页