“治理结构”(governance structure)概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公 司治理”(corporate governance))概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。 自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公 司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东 在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。()股东、董事和经理关系论。（②）控制经营 管理者论。(3)对经营者激励论。(4④)控制所有者、董事和经理论。（⑤）利益相关者控制经 营管理者论。(6)管理人员对利益相关者责任论。()利益相关者相互制衡论。 2。试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？ 不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业 经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同 的公司治理模式，大体可区分为： 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外 部约束中居于核心地位。 内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司 之间交叉持股。 家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者 激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。 3.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。 独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易 的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、 提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。 监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务：对董事、经理执行公司职务时违反法律， 法规或者公司章程的行为进行监督：当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正：提议召开临时股东会：公司章程规定的其他职权。 由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进 行的 4.答案要点： 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、 监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计 体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行 作为经营受托者的义务。 外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于 使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产 9 “治理结构”（governance structure）概念是威廉姆森于 1975 年首先提出的，而“公 司治理”（corporate governance)）概念最早出现在文献中的时间是 20 世纪 80 年代中期。 自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公 司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东 在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1) 股东、董事和经理关系论。(2) 控制经营 管理者论。(3) 对经营者激励论。(4) 控制所有者、董事和经理论。(5) 利益相关者控制经 营管理者论。(6) 管理人员对利益相关者责任论。(7) 利益相关者相互制衡论。 2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？ 不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业 经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同 的公司治理模式，大体可区分为： • 外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外 部约束中居于核心地位。 • 内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司 之间交叉持股。 • 家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者 激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。 3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。 独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易 的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、 提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。 监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、 法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经 理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。 由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进 行的。 4. 答案要点： • 内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、 监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计 体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行 作为经营受托者的义务。 • 外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于 使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产