是中方新建并已形成综合生产能力的整体性资产的出售,即外商对中国企业的收购。跨国公 司通过收购东道国现有企业进入该国市场,是其惯用的方法。这比其投资新建企业要便宜得 多。PPG对南昌化原厂白炭黑生产核心车间的收购,就是采用了这种策略。 现在要考察的是,这项企业收购是按怎样的程序进行的?中方当事人怎样对待这件事? 其原因何在?中方的得失如何?本文下面就分析这些问题。不过,先要说明,本文只从既定 体制环境中各种职能载体的人格化意义上分析当事人行为,不涉及任何个人品质, 二、收购范围和成交价格 在这项合资的谈判过程中,中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让 1合资范围 南昌化原厂的白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃(白炭黑原料)车间、空压站、配 变电所、造汽车间、铁路专用线以及机修、水电等配套设施组成。显然,这是一个不可分割 的生产系统。按常规,这些设施都应进入合资公司。然而,PPG方面坚持只让白炭黑生产线 的核心部分(即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站)进入南吉公司,而对其配套、附属设施 则以安全性和环保标准未达到PPG的要求为由排斥在合资范围之外,由南吉公司在生产过 程中付费使用。南吉公司吸收的职工只有242人。PPG方面坚持这样做的用意是,既能达到 控股目的,又能将其出资减少到最低限度 这样,从形式上看,南昌化原厂与南吉公司在配套、附属设施的使用上是一种外部化的 买卖关系,一方提供各种生产服务,另一方按市价付费。但实际上,转入南吉公司的设施都 是白炭黑生产线的主体部分,所有配套、附属设施在功能上是依附于它、为它服务的。这些 配套、附属设施是一种专用资产,一旦失去了该生产线的主体部分,将变得毫无用处。合资 合同对南昌化原厂用这些设施向南吉公司提供生产服务的责任和义务作了严格规定,并指明 该厂“应尽其最大努力使该等价格不高于同地区国营企业支付的水、蒸汽、电力、煤气和电 信价格”,但对于PPG方面应就这些设施的未来命运承担什么责任和义务却未作任何规定 因此,PPG方面通过南吉公司实际上控制了这些设施,但这些资产的经营风险却全部留给了 中方 2资产价格 南昌化原厂转给南吉公司的白炭黑车间、水玻璃车间、空压站等设施,经江西省会计师 事务所评估和南昌市国有资产管理局确认,资产净现价为6161.6万元人民币,但成交价格 却只有4400万元。成交价与评估价相差1760多万元 产权交易难免讨价还价,成交价与评估价有差异本不足怪,问题是这宗交易中方当事人 对本应坚持的权益有没有坚持,让步让得有无道理。首先,白炭轩生产线这项整体性资产只 分割出主体部分出售,而买方事实上又能同时支配其配套、附属设施的使用。其次,对出售 部分也未作为整体性资产采用收益现值法评估,而是拆零分项评估重置成本,舍掉了形成综 合生产能力和开拓市场后正进入收益期的整体资产的升值。再次,成交价以多计折旧、少计 利息支出、不计汇率损失和剔除土地使用权转让费等办法,又砍掉了评估价的28.6%。这样 层层剥皮所造成的中方权益损失,远不是成交价比评估价低1760多万元人民币这个数字所 能概括得了的 三、不要产权交易合同的企业出售 依PPG方面的提议,合资双方决定将南吉公司的投资总额定为6700万元人民币,按当2 是中方新建并已形成综合生产能力的整体性资产的出售，即外商对中国企业的收购。跨国公 司通过收购东道国现有企业进入该国市场，是其惯用的方法。这比其投资新建企业要便宜得 多。PPG 对南昌化原厂白炭黑生产核心车间的收购，就是采用了这种策略。 现在要考察的是，这项企业收购是按怎样的程序进行的?中方当事人怎样对待这件事? 其原因何在？中方的得失如何?本文下面就分析这些问题。不过，先要说明，本文只从既定 体制环境中各种职能载体的人格化意义上分析当事人行为，不涉及任何个人品质。 二、收购范围和成交价格 在这项合资的谈判过程中，中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让 步。 1.合资范围 南昌化原厂的白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃（白炭黑原料）车间、空压站、配 变电所、造汽车间、铁路专用线以及机修、水电等配套设施组成。显然，这是一个不可分割 的生产系统。按常规，这些设施都应进入合资公司。然而，PPG 方面坚持只让白炭黑生产线 的核心部分（即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站）进入南吉公司，而对其配套、附属设施 则以安全性和环保标准未达到 PPG 的要求为由排斥在合资范围之外，由南吉公司在生产过 程中付费使用。南吉公司吸收的职工只有 242 人。PPG 方面坚持这样做的用意是，既能达到 控股目的，又能将其出资减少到最低限度。 这样，从形式上看，南昌化原厂与南吉公司在配套、附属设施的使用上是一种外部化的 买卖关系，一方提供各种生产服务，另一方按市价付费。但实际上，转入南吉公司的设施都 是白炭黑生产线的主体部分，所有配套、附属设施在功能上是依附于它、为它服务的。这些 配套、附属设施是一种专用资产，一旦失去了该生产线的主体部分，将变得毫无用处。合资 合同对南昌化原厂用这些设施向南吉公司提供生产服务的责任和义务作了严格规定，并指明 该厂“应尽其最大努力使该等价格不高于同地区国营企业支付的水、蒸汽、电力、煤气和电 信价格”，但对于 PPG 方面应就这些设施的未来命运承担什么责任和义务却未作任何规定。 因此，PPG 方面通过南吉公司实际上控制了这些设施，但这些资产的经营风险却全部留给了 中方。 2.资产价格 南昌化原厂转给南吉公司的白炭黑车间、水玻璃车间、空压站等设施，经江西省会计师 事务所评估和南昌市国有资产管理局确认，资产净现价为 6161.6 万元人民币，但成交价格 却只有 4400 万元。成交价与评估价相差 1760 多万元。 产权交易难免讨价还价，成交价与评估价有差异本不足怪，问题是这宗交易中方当事人 对本应坚持的权益有没有坚持，让步让得有无道理。首先，白炭轩生产线这项整体性资产只 分割出主体部分出售，而买方事实上又能同时支配其配套、附属设施的使用。其次，对出售 部分也未作为整体性资产采用收益现值法评估，而是拆零分项评估重置成本，舍掉了形成综 合生产能力和开拓市场后正进入收益期的整体资产的升值。再次，成交价以多计折旧、少计 利息支出、不计汇率损失和剔除土地使用权转让费等办法，又砍掉了评估价的 28.6％。这样 层层剥皮所造成的中方权益损失，远不是成交价比评估价低 1760 多万元人民币这个数字所 能概括得了的。 三、不要产权交易合同的企业出售 依 PPG 方面的提议，合资双方决定将南吉公司的投资总额定为 6700 万元人民币，按当