太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核 (二)本次重组构成关联交易 本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易 在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决 中,关联股东已回避表决相关议案 三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年,上市公司控制权变更 014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国 资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团 014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意 本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见一一证券期货法律适用意见第12号》的要求,上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非 正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案 2-1-1-5 chin乡 www.cninfocom.cn太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-5 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交 易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 （二）本次重组构成关联交易 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保 利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独 立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决 中，关联股东已回避表决相关议案。 （三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协 议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、 保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东 久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国 资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份 有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意 本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司 控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时 应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非 正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案