太平洋证券股份有限公司关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告声明与承诺太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作独立财务顾问报告本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定,按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上,对重组报告书出具独立财务顾问报告,旨在对本次重组作出独立、客观和公正的评价,以供久联发展全体股东及公众投资者参考 (一)本独立财务顾问声明如下: 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供,本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 2-1-1-2 chin乡 www.cninfocom.cn

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-2 声明与承诺太平洋证券股份有限公司接受贵州久联民爆器材发展股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次重组作出独立、客观和公正的评价，以供久联发展全体股东及公众投资者参考。（一）本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 (二)本次重组构成关联交易本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东已回避表决相关议案三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年,上市公司控制权变更 014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团 014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的要求,上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案 2-1-1-5 chin乡 www.cninfocom.cn

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-5 的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。（二）本次重组构成关联交易本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团，以及控股股东所控制的企业盘化集团，因此本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见；在上市公司股东大会表决中，关联股东已回避表决相关议案。（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、2014年，上市公司控制权变更 2014年8月9日，久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议，协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产：即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权，以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后，保利集团持有久联集团51%的股权，贵州省国资委持有久联集团49%的股权，久联集团名称变更为保利久联集团。 2014年12月4日，公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权【2014】1109号），同意本次增资扩股完成后，公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日，公司控股股东完成工商变更登记。 2、本次交易不构成重组上市根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，上市公司在计算重组上市标准时应执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算除本次交易拟购买资产外,保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题,保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆506%的股权以适当方式注入上市公司。因此,基于预期合并原则, 保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。按照预期合并原则,本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下单位:万元资产总额资产净额项目营业收入净利润股份数总资产交易作价净资产交易作价盘江民爆1469872050364104470019503641059291425485064659028 开源爆破25,3659415,107.1414582 5,107.1423.837346961813,975,151 银光民爆439753347,0292837,2286470292834770253.531.7443.505,3 保利化工14,14686 8,317.83 8,89656618007,694,569 保利民爆|70,08035 5,24280 27.49153 5744,849953 标的公司 303.60963 126,061.15154,287.1010,336.72116615,304 孰高合计久联发展 609.008.46 176536.8|340.652.1720.617.111327,368,160 占比 4985% 714%45.29%50.14% 35.62% 注1:向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股注2:向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 081元/股注3:假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司其中,向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下: 2-1-1-6 chin乡 www.cninfocom.cn

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-6 涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。除本次交易拟购买资产外，保利久联集团下属企业保利化工、保利民爆也从事民爆相关业务。为彻底解决同业竞争问题，保利集团和保利久联集团已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将于2019年8月之前将保利化工100%的股权和保利民爆50.6%的股权以适当方式注入上市公司。因此，基于预期合并原则，保利化工、保利民爆应纳入合并计算范围。按照预期合并原则，本次交易标的资产以及保利化工、保利民爆的2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润合计金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2013年度）合并财务报告相关指标的比例，以及本次购买资产发行股份数和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入净利润股份数总资产交易作价净资产交易作价（股）盘江民爆 146,987.20 50,364.10 44,700.19 50,364.10 59,291.42 5,485.06 46,590,285 开源爆破 25,365.94 15,107.14 14,582.15 15,107.14 23,837.34 696.18 13,975,151 银光民爆 43,975.33 47,029.28 37,222.86 47,029.28 34,770.25 3,531.74 43,505,346 保利化工 14,146.86 - 8,317.83 - 8,896.56 618.00 7,694,569 保利民爆 70,080.35 - 5,242.80 - 27,491.53 5.74 4,849,953 标的公司孰高合计 303,609.63 126,061.15 154,287.10 10,336.72 116,615,304 久联发展 609,008.46 176,536.18 340,652.17 20,617.11 327,368,160 占比 49.85% 71.41% 45.29% 50.14% 35.62% 注1：向保利化工发行股份数量=保利化工2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股注2：向保利民爆发行股份数量=保利民爆2017年末资产净额/本次购买资产股份发行价 10.81元/股注3：假设未来将保利民爆100%的股权注入上市公司其中，向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产发行股份数之和占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下：

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-7 序号交易对方标的资产持有标的资产股权比例交易对价（万元）股份发行数量（股） 1 盘化集团盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,592,202 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,717,035 2 保利久联集团银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,453,742 保利化工 100%股权 100.0000% - 7,694,569 保利民爆 100%股权 50.6000% - 2,454,076 合计 87,911,624 久联发展 327,368,160 占比 26.85% 按照预期合并原则，自上市公司控制权变更之日起60个月内，上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产和预期购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的 100%，发行及预期发行股份数量之和占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日，即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%，且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。三、发行股份购买资产（一）定价基准日及发行价格根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：项目定价基准日前 20 个交易日定价基准日前 60 个交易日定价基准日前 120 个交易日

平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告股票交易均价(元/股) 1205 13.31 13.59 股票交易均价之90%(元/股) 10.85 1198 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 2018年3月28日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》,拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数,向全体股东每10股派发现金红利047元(含税)。2018年4月26日, 公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6 月26日,公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。 (二)发行数量及支付方式按照本次购买资产股份发行价格10.81元/股,拟购买资产交易价格 112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为104,070,782股, 具体情况如下表所示序号交易对方标的资产持有标的资交易对价股份发行数占发行后总产股权比例(万元)量(股)|股本的比例盘江民爆100%股权72.1013%36,313.1733,592202 1盘化集团 10.97% 开源爆破9475%股权93000148281213,717,035 2产投集团盘江民爆100%股权205860%10,36795|9,591076 2.22% 3瓮福集团|盘江民爆100%股权|73127%3.682.983407007 0.79% 4「开山爆破|开源爆破9475%股权|1.7500%2790258116 0.06% 5/保利久联银光民爆100%股权70032,9205030.453,742 7.06% 2-1-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-8 股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59 股票交易均价之 90%（元/股） 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，本次购买资产股份发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2018 年 3 月 28 日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 327,368,160 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元（含税）。2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。2018 年 6 月 26 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 10.81 元/股。（二）发行数量及支付方式按照本次购买资产股份发行价格 10.81 元/股，拟购买资产交易价格 112,500.52 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 104,070,782 股，具体情况如下表所示：序号交易对方标的资产持有标的资产股权比例交易对价（万元）股份发行数量（股）占发行后总股本的比例 1 盘化集团盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,592,202 10.97% 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,717,035 2 产投集团盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 9,591,076 2.22% 3 瓮福集团盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 3,407,007 0.79% 4 开山爆破开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 258,116 0.06% 5 保利久联集团银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,453,742 7.06%

太平洋证券股份有限公司独立财务顾问报告 2-1-1-10 A、可调价期间内，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 11,816.21 点）跌幅超过 10%。 B、可调价期间内，基础化工指数（代码：882405）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 11 月 22 日）的收盘点数（即 5,313.53 点）跌幅超过 10%。 5、调价基准日上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。 6、发行价格调整当调价触发条件成立时，上市公司有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。 7、调整后价格上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 8、发行股份数量调整发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。（四）股份锁定期安排保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股