天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司 关于 深圳市英唐智能控制股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问报告 独立财务顾问 天证券 TF SECURITIES 二O二O年五月 chin乡 www.cninfocom.cn

1 天风证券股份有限公司 关于 深圳市英唐智能控制股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年五月

声明与承诺 天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券或“独立财务顾问”)接受深圳 市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”)的 委托,担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问,并制作本独 立财务顾问报告。 天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》 《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定,认真审阅英唐智控与交易对方签 署的《股权转让协议》等交易合同,英唐智控及交易对方提供的有关资料,英唐 智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查, 本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核査,向英唐智控全体股东出具独立财务顾问 报告,并做出如下声明与承诺: 、独立财务顾问声明 本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、截至本独立财务顾问报告签署日,独立财务顾问已就英唐智控本次重大 资产重组事宜进行了审慎核査。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核査 意见 3、本独立财务顾问对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审査, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次重大资产 重组的法定文件,报送相关监管机构,随《深圳市英唐智能控制股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 chin乡 www.cninfocom.cn

2 声明与承诺 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受深圳 市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”）的 委托，担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独 立财务顾问报告。 天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、 《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅英唐智控与交易对方签 署的《股权转让协议》等交易合同，英唐智控及交易对方提供的有关资料，英唐 智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向英唐智控全体股东出具独立财务顾问 报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就英唐智控本次重大 资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查 意见。 3、本独立财务顾问对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市英唐智能控制股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议,对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发 布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》 和与本次交易有关的其他公告文件全文 独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求; 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 chin乡 www.cninfocom.cn

3 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发 布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题

英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 目录 声明与承诺 目录 释义 重大事项提示 重大风险提示 第一节本次交易概述.……… 第二节上市公司基本情况 第三节交易对方基本情况 第四节交易标的基本情况 第五节交易标的评估情况 第六节本次交易合同的主要内容 107 第七节交易的合规性分析 15 第八节风险因素 138 第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 146 chin乡 www.cninfocom.cn

英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 目 录 声明与承诺....................................................................................................................2 目 录..............................................................................................................................4 释 义..............................................................................................................................5 重大事项提示................................................................................................................8 重大风险提示..............................................................................................................26 第一节 本次交易概述................................................................................................32 第二节 上市公司基本情况........................................................................................44 第三节 交易对方基本情况........................................................................................56 第四节 交易标的基本情况........................................................................................61 第五节 交易标的评估情况........................................................................................77 第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................107 第七节 交易的合规性分析......................................................................................115 第八节 风险因素......................................................................................................138 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见..........................................................146

释义 除非另有说明,以下简称在本财务顾问报告中含义如下: 基本定义 英唐智控、公司、本公 指深圳市英唐智能控制股份有限公司 司或上市公司 联合创泰、标的公司、 评估对象、被评估单位/指联合创泰科技有限公司,公司全资子公司 交易对方、英唐创泰指深圳市英唐创泰科技有限公司 本次重大资产出售、本 次交易 指/居智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权,上述交易以现金方式 认购 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与 《股权转让协议》、交 易协议、本协议 指深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件 生效的股权转让协议》 交易标的、标的资产、指联合创泰科技有限公司100%股权 拟出售资产 深圳华商龙 指深圳市华商龙商务互联科技有限公司,公司全资子公司 华商龙控股 指华商龙商务控股有限公司,公司全资子公司,联合创泰控股股东 华商龙科技 指华商龙科技有限公司,公司全资子公司 丰唐物联 指丰唐物联技术(深圳)有限公司,公司控股子公司 英唐光显 指深圳市英唐光显技术有限公司,公司控股子公司 深圳海威思 指深圳海威思科技有限公司,公司全资子公司 英唐科技 指深圳市英唐科技有限公司,公司原参股子公司 优软科技 指深圳市优软科技有限公司,公司原控股子公司 彩昊龙科技 指深圳市彩吴龙科技有限公司,报告期内公司控股子公司 鑫三奇科技 指深圳市鑫三奇科技有限公司,报告期内公司控股子公司 中芯能 指深圳中芯能供应链管理有限公司,报告期内公司控股子公司 怡海能达 指深圳市怡海能达有限公司,报告期内公司控股子公司 青岛英伟创 指青岛英伟创物联科技有限公司,报告期内公司控股子公司 英唐金控 指|深圳市英唐金控科技有限公司,报告期内公司控股子公司 腾冲新能源 指腾冲英唐新能源科技有限公司,报告期内公司控股子公司 香港英唐创泰 指英唐创泰香港科技有限公司,英唐创泰全资子公司 香港海威思 指海威思科技(香港)有限公司,华商龙控股全资子公司 英唐电子 指|深圳市英唐电子科技有限公司,英唐智控前身 chin乡 www.cninfocom.cn

5 释 义 除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下： 基本定义： 英唐智控、公司、本公 司或上市公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 联合创泰、标的公司、 评估对象、被评估单位 指 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司 本次重大资产出售、本 次交易 指 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰 100%股权，上述交易以现金方式 认购 《股权转让协议》、交 易协议、本协议 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与 深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件 生效的股权转让协议》 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 联合创泰科技有限公司 100%股权 深圳华商龙 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司 华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东 华商龙科技 指 华商龙科技有限公司，公司全资子公司 丰唐物联 指 丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司 英唐光显 指 深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司 深圳海威思 指 深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司 英唐科技 指 深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司 优软科技 指 深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司 彩昊龙科技 指 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司 鑫三奇科技 指 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司 中芯能 指 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司 怡海能达 指 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司 青岛英伟创 指 青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司 英唐金控 指 深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司 腾冲新能源 指 腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司 香港英唐创泰 指 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司 香港海威思 指 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司 英唐电子 指 深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身

先锋微技术 指|才二7·了夕口·亓夕/口汐一株式会社,英文名为 Pioneer Micro Technology Corporation 海芯 指上海芯石半导体股份有限公司 GTSGI t G Tech Systems Group Inc 先锋集团 指八亻才二了株式会社,英文名为 Pioneer Corporation 赛格集团 指深圳市赛格集团有限公司 阿里巴巴 指 Alibaba. com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业,联 合创泰客户 霸集团 指中霸集团有限公司及其关联企业,联合创泰客户 华勤通讯 指华勤通讯香港有限公司及其关联企业,联合创泰客户 SK海力士 指|爱思开海力士(无锡)半导体销售有限公司及其关联企业,联合创 泰供应商 联发科/MIK 指中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业,联合创泰供应商 天风证券、独立财务顾 指天风证券股份有限公司 国枫律师、法律顾问 指北京国枫律师事务所 中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭评估、评估机构指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指|深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 报告书、本报告书、重 组报告书 指/(深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书(草案)》 本财务顾问报告 指/天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联 《评估报告》 指 合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 评估基准日 指2019年12月31日 报告期 指2018年度、2019年度 chin乡 www.cninfocom.cn

6 先锋微技术 指 パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社，英文名为 Pioneer Micro Technology Corporation 上海芯石 指 上海芯石半导体股份有限公司 GTSGI 指 G Tech Systems Group Inc., 先锋集团 指 パイオニア株式会社，英文名为 Pioneer Corporation 赛格集团 指 深圳市赛格集团有限公司 阿里巴巴 指 Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited 及其关联企业，联 合创泰客户 中霸集团 指 中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户 华勤通讯 指 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户 SK 海力士 指 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创 泰供应商 联发科/MTK 指 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 天风证券、独立财务顾 问 指 天风证券股份有限公司 国枫律师、法律顾问 指 北京国枫律师事务所 中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭评估、评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 报告书、本报告书、重 组报告书 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》 本财务顾问报告 指 天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 《评估报告》 指 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联 合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年度、2019 年度

指2017年度、2018年度、2019年度 元、万元 指人民币元、人民币万元 专业定义: 电子元器件 指电子元件和电子器件的总称,系电子产品的基础组成部分 半导体集成电路( Integrated Circuit),一种微型电子器件或部件, 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 IC、芯片 指和电感等组件及布线互连在一起,制作在一小块或几小块半导体芯 片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能 的微型结构 半导体 指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 5G 指/第五代移动通信技术,5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 光学传感器是一种传感器,是依据光学原理进行测量的,具有非接 光学传感器 指触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等 本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五 入所致 chin乡 www.cninfocom.cn

7 近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业定义： 电子元器件 指 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 IC、芯片 指 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件， 通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容 和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯 片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能 的微型结构 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 5G 指 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、节 省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 光学传感器 指 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接 触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等 优点。 本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五 入所致

重大事项提示 公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读本财务顾问报告 的详细内容,注意投资风险 、本次交易方案概述 本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰,交 易价格为14800000万元,英唐创泰以现金方式支付全部交易对价 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额”;“交易标的资产属于同 交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定 的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产” 本次交易前十二个月内,英唐智控出售相关资产情况如下: (一)出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权 019年7月18日,公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈 建军签订《股权转让协议书》,其中,深圳华商龙以270万元人民币的对价向李 良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有中芯能股权 (二)出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权 2019年12月24日,公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》,王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51% 股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有彩吴龙科技股权 (三)出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权 2019年12月24日,公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》,王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51% chin乡 www.cninfocom.cn

8 重大事项提示 公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本财务顾问报告 的详细内容，注意投资风险。 一、本次交易方案概述 本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰 100%股权转让给英唐创泰，交 易价格为 148,000.00 万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下： （一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司 51%股权 2019 年 7 月 18 日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈 建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以 270 万元人民币的对价向李 良转让其持有的中芯能 51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。 （二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司 51%股权 2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》，王坤以 1,498 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技 51% 股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。 （三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司 51%股权 2019 年 12 月 24 日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协 议书》，王坤以 615 万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技 51%

股权。转让完成后,深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权 (四)出售深圳市怡海能达有限公司51%股权 2020年1月10日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关 于公司出售资产及业务整合的议案》。同日,公司全资子公司深圳华商龙与深圳 市海能达科技发展有限公司(以下简称“海能达科技”)签署《股权转让协议书》, 海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。 转让完成后,公司不再持有怡海能达股权。 (五)出售英唐创泰51%股权 2020年4月21日,公司与彭红签订《股权转让协议书》,彭红以5,100万元 人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后,公司不再持有 英唐创泰股权。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关 业务,属于相同或者相近的业务,属于同一或相关资产,属于《重组管理办法》 第十四条规定的需要累计计算的资产交易。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见—证券期货法律 适用意见第11号》,“在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一个会计年 度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业 收入作为分母。” 本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收 入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下 单位:万元 标的资产 资产总额指标营业收入指标|资产净额指标 本次交易股权资产 联合创泰100%股权 99,000.42 584.348.12 27,171.79 、前12个月出售相关资产 彩昊龙科技51%股权 3.61607 3.934 2.050 chin乡 www.cninfocom.cn

9 股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。 （四）出售深圳市怡海能达有限公司 51%股权 2020 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳 市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》， 海能达科技以人民币 6,169 万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的 51%股权。 转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。 （五）出售英唐创泰 51%股权 2020 年 4 月 21 日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以 5,100 万元 人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰 51%股权。转让完成后，公司不再持有 英唐创泰股权。 上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关 业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》 第十四条规定的需要累计计算的资产交易。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12 个月内 连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律 适用意见第 11 号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年 度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业 收入作为分母。” 本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收 入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下： 单位：万元 标的资产 资产总额指标 营业收入指标 资产净额指标 一、本次交易股权资产 联合创泰 100%股权 99,000.42 584,348.12 27,171.79 二、前 12 个月出售相关资产 彩昊龙科技 51%股权 3,616.07 3,934.54 2,050.53

鑫三奇科技51%股权 1.96128 3.767.7 821.07 中芯能51%股权 1994.76 1,840.73 553.32 怡海能达51%股权 27.795.92 54,770.17 12.604.98 英唐创泰51%股权 9.798.78 15.568.90 4.976.02 本次交易及前12个月出售相关 144.167.23 664,23022 48.177.71 资产合计① 英唐智控(2018年度合并报表) 587.221.59 1.211,410.67 171,019.29 金额占比①/② 24.55% 28.17% 是否构成重大资产重组 否 是 否 注1:英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务 报表; 注2:怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表 注3:资产净额均指归属于母公司所有者权益 由上表计算可知,本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的 营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%,根据《重组管理办法》 第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事 长。根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为,不涉及向上市公司控 股股东及其关联方购买资产,亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、交易标的评估及作价情况 本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评 估基准日为2019年12月31日,评估值为147,97200万元,具体内容详见参见 本财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。 chin乡 www.cninfocom.cn

10 鑫三奇科技 51%股权 1,961.28 3,767.77 821.07 中芯能 51%股权 1,994.76 1,840.73 553.32 怡海能达 51%股权 27,795.92 54,770.17 12,604.98 英唐创泰 51%股权 9,798.78 15,568.90 4,976.02 本次交易及前 12 个月出售相关 资产合计① 144,167.23 664,230.22 48,177.71 英唐智控（2018 年度合并报表） ② 587,221.59 1,211,410.67 171,019.29 金额占比①/② 24.55% 54.83% 28.17% 是否构成重大资产重组 否 是 否 注 1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自 2018 年度经审计财务 报表； 注 2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自 2019 年度经审计财务报表； 注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。 由上表计算可知，本次交易及前 12 个月同一或相关的资产交易累计计算的 营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过 50%，根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事 长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控 股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管 理办法》第十三条所规定的重组上市。 五、交易标的评估及作价情况 本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评 估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估值为 147,972.00 万元，具体内容详见参见 本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告