太平洋证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售 独立财务顾问报告 (三次修订稿) 独立财务顾问 G 太平洋证粪股份有限公司 THE PACIFIC SECURITIES CO LTD 二零二零年三月
太平洋证券股份有限公司 关于 上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 （三次修订稿） 独立财务顾问 二零二零年三月
声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受上海富控互动娱乐股份有限公司的委托,担任 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意 见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供富控互动全体股东 及有关方面参考。 、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述 假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由富控互动董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对富控互动的全体股东是否公平、 合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 (四)截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就富控互动重大 资产出售事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向富控互动全体股东提 供独立核查意见 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构、资产佔值机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断
2 声明与承诺 太平洋证券股份有限公司接受上海富控互动娱乐股份有限公司的委托，担任 上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供富控互动全体股东 及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由富控互动董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对富控互动的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就富控互动重大 资产出售事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向富控互动全体股东提 供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断
(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对富控互动的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒富控互动全体股东及其他投资者务请认真 阅读富控互动董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报 表审阅报告等有关资料 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《太平洋证券股份有 限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报 告》,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方橐符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审査,内核机构同意出 具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题
3 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对富控互动的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒富控互动全体股东及其他投资者务请认真 阅读富控互动董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报 表审阅报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有 限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报 告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出 具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题
目录 声明与承诺… 目录 释义 247 第一节重大事项提示 、本次重组方案简要介绍 按《重组管理办法》规定计算的相关指标 本次交易的支付方式… 四、本次交易标的资产的评估情况 五、本次重组对上市公司的影响 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 七、本次交易相关方作出的重要承诺 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间 的股份减持计划 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排… 第二节重大风险提示 本次交易的审批风险 、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险 、交易被暂停、终止或取消的风险 四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险 五、标的资产估值风险 六、影响上市公司持续经营能力的风险 3333 七、即期回报将被摊薄的风险… 八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险 九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取査封、扣押、冻 结等措施的风险 十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险. 十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险 十二、股票价格波动风险
4 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................2 目 录............................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................7 第一节 重大事项提示 ...............................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍................................................................................10 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标................................................11 三、本次交易的支付方式....................................................................................12 四、本次交易标的资产的评估情况....................................................................12 五、本次重组对上市公司的影响........................................................................12 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................15 七、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................18 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次重组交易期间 的股份减持计划..........................................................................................................26 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................................................26 第二节 重大风险提示 ...............................................................................................30 一、本次交易的审批风险....................................................................................30 二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险............................................30 三、交易被暂停、终止或取消的风险................................................................30 四、标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法进行的风险............30 五、标的资产估值风险........................................................................................31 六、影响上市公司持续经营能力的风险............................................................32 七、即期回报将被摊薄的风险............................................................................32 八、本次交易未取得债权人同意进一步引发诉讼的风险................................33 九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、扣押、冻 结等措施的风险..........................................................................................................33 十、债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼的风险............................33 十一、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险....................34 十二、股票价格波动风险....................................................................................34
十三、公司被证监会立案调查的风险 十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险… 十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险 十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险 十七、涉及大额资金往来的风险 十八、涉及对关联企业的担保的风险. 十九、公司实际控制人发生变更的风险…… 二十、外汇汇率变动风险 二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 二十二、无法与债权人达成一致,股票被暂停上市甚至破产清算的风险38 第三节独立财务顾问核查意见… 基本假设 二、本次交易的合规性分析 、本次交易是否构成借壳上市 四、本次交易定价依据及公平合理性分析… 61 五、本次交易根据资产评估结果为基础定价,对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的全面分析 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核査确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的,还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益… 第四节独立财务顾问结论意见…1 第五节独立财务顾问内核及内部审核意见 73
5 十三、公司被证监会立案调查的风险................................................................34 十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险....................................................34 十五、上市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险................................35 十六、涉及大量诉讼纠纷案件的风险................................................................36 十七、涉及大额资金往来的风险........................................................................36 十八、涉及对关联企业的担保的风险................................................................37 十九、公司实际控制人发生变更的风险............................................................37 二十、外汇汇率变动风险 ...................................................................................37 二十一、债权人采取司法措施冻结标的公司股权风险 ...................................38 二十二、无法与债权人达成一致，股票被暂停上市甚至破产清算的风险...38 第三节 独立财务顾问核查意见 ...............................................................................39 一、基本假设........................................................................................................39 二、本次交易的合规性分析................................................................................39 三、本次交易是否构成借壳上市........................................................................61 四、本次交易定价依据及公平合理性分析........................................................61 五、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、 评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性..........................................63 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题..........................................................................67 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的全面分析......................................................................................................68 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......................................................................................................................................69 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益......................................................................70 第四节 独立财务顾问结论意见 ...............................................................................71 第五节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ...........................................................73
、内核程序 内核意见
6 一、内核程序........................................................................................................73 二、内核意见........................................................................................................73
释义 本报告本报告书/独指太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公 立财务顾问报告 司重大资产重组之独立财务顾问报告(三次修订稿) 上海富控互动娱乐股份有限公司的子公司上海宏投网络科技 本次重组、本次重大 有限公司将其持有的 Jagex limited100.00%股权及宏投网络 资产出售、本次交易指(香港)有限公司1000%股权出售给 PLATINUM FORTUNE,LP的交易行为 上市公司、富控互动指上海富控互动娱乐股份有限公司 富控传媒、富控文化、指上海富控文化传媒有限公司 控股股东 交易对方 指 PLATINUM FORTUNE,LP 交易标的标的资产、指 Jagex Limited100%及宏投网络(香港)有限公司 标的公司、目标公司指 Jagex limited及宏投网络(香港)有限公司 宏投网络 指上海宏投网络科技有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 宏投香港 指宏投网络(香港)有限公司 宁波百搭 指宁波百搭网络科技有限公司 PFLP 指 PLATINUM FORTUNE,LP,为本次交易设立的特殊目的公 PSI 指 I Platinum Fortune,LLC, PLATINUM FORTUNE,LP的普 通合伙人(GP) PSH 指 Plutos Sama Holdings,ine,持有 PSI Platinum Fortune LLC100.00%股权 PAEL ts Platinum Alpha Enterprise Limited, PLATINUM FORTUNE LP的有限合伙人(LP) MFH 指 mcarthur Fortune Holding, LLC,持有 PSI Platinum Fortune,LLG100.00%股权 RPG 指英文 Role Playing Game的缩写,角色扮演游戏 MMORPG 指英文 Massive Multiplayer Onl ine Role Playing Game的 缩写,大型多人在线角色扮演游戏 指英文 Intel lectual Property的编写,知识产权 日本平期的动画、没画、游戏等作品都是以二维图像构成, 二次元 指其画面是一个平面,所以通过这些载体创造的虚拟世界被动 漫爱好者称为“二次元世界”,简称“二次元
7 释 义 本报告/本报告书/独 立财务顾问报告 指 太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公 司重大资产重组之独立财务顾问报告（三次修订稿） 本次重组、本次重大 资产出售、本次交易 指 上海富控互动娱乐股份有限公司的子公司上海宏投网络科技 有限公司将其持有的 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络 （ 香 港 ） 有 限 公 司 100.00% 股 权 出售给 PLATINUM FORTUNE, LP 的交易行为 上市公司、富控互动 指 上海富控互动娱乐股份有限公司 富控传媒、富控文化、 控股股东 指 上海富控文化传媒有限公司 交易对方 指 PLATINUM FORTUNE, LP 交易标的、标的资产、 拟出售资产 指 Jagex Limited 100.00%股权及宏投网络（香港）有限公司 100.00%股权 标的公司、目标公司 指 Jagex Limited 及宏投网络（香港）有限公司 宏投网络 指 上海宏投网络科技有限公司 Jagex 指 Jagex Limited 宏投香港 指 宏投网络（香港）有限公司 宁波百搭 指 宁波百搭网络科技有限公司 PFLP 指 PLATINUM FORTUNE, LP，为本次交易设立的特殊目的公 司 PSI 指 PSI Platinum Fortune, LLC，PLATINUM FORTUNE, LP 的普 通合伙人（GP） PSH 指 Plutos Sama Holdings, Inc.，持有 PSI Platinum Fortune, LLC100.00%股权 PAEL 指 Platinum Alpha Enterprise Limited，PLATINUM FORTUNE, LP 的有限合伙人（LP） MFH 指 Macarthur Fortune Holding,LLC，持有 PSI Platinum Fortune, LLC100.00%股权 RPG 指 英文 Role Playing Game 的缩写，角色扮演游戏 MMORPG 指 英文 Massive Multiplayer Online Role Playing Game 的 缩写，大型多人在线角色扮演游戏 IP 指 英文 Intellectual Property 的缩写，知识产权 二次元 指 日本早期的动画、漫画、游戏等作品都是以二维图像构成， 其画面是一个平面，所以通过这些载体创造的虚拟世界被动 漫爱好者称为“二次元世界”，简称“二次元
英文 omputer日 raphics的缩写,是逼过计算机软件所绘制 的一切图形的总称,随着以计算机为主要工具进行视觉设计 和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机 技术进行视觉设计和生产的领城通称为Ga 指天文 User Interface的编写,对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 IPQA 掏荚文 In Proce8 s Qua l ity Assuranc的缩写,制程品质保 PVP 指英文 Player Versus Player的缩写,玩家对战玩家 指英文№on- Player Character的缩写,非玩家角色 富控科技 指上海富控互动网络科技有限公司 中技集团 指上海中技企业集团有限公司 中技桩业 指上海中技桩业股份有 上海轶鹏 指上海轶鹏投资管理有限公司 民生信托 指中国民生信托有限公司 华融信 指华融国际信托有限责任公司 DeNA 指 DeNA Co,Ltd 龙图游戏 指北京中清龙图网络技术有限公司 评估基准日/交易基 准日 指2018年12月31日 补充评估基准日 指2019年9月30日 审计基准日指2019年9月30日 《备考审阅报告》 指中江会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报 告》(中汇会阅[201914996号) 《资产出售报告书》指《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草 案)》 《 Jagex资产评估报 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 告》 指抵押物涉及的 JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报 告》(中联评报字[2019第1051号) 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 《宏投香港资产评估指抵押物涉及的宏投网络(香港)有限公司股权评估项目资产 报告》 评估报告》(中联评报字[2019]第1066号) Jagex补充资产评 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 估报告》 指抵押物涉及的 JAGEX LIMITED股权评估项目资产评估报告》 (中联评报字[2020]第46号) 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 《宏投香港补充黄产指抵押物涉及的宏投网络(香港)有限公司股权评估项目资产 评估报告》 评估报告》(中联评报字[2020]第45号
8 CG 指 英文 Computer Graphics 的缩写，是通过计算机软件所绘制 的一切图形的总称，随着以计算机为主要工具进行视觉设计 和生产的一系列相关产业的形成,国际上习惯将利用计算机 技术进行视觉设计和生产的领域通称为 CG UI 指 英文 User Interface 的缩写，对软件的人机交互、操作逻 辑、界面美观的整体设计 IPQA 指 英文 In Process Quality Assurance 的缩写，制程品质保 证 PVP 指 英文 Player Versus Player 的缩写，玩家对战玩家 NPC 指 英文 Non-Player Character 的缩写，非玩家角色 富控科技 指 上海富控互动网络科技有限公司 中技集团 指 上海中技企业集团有限公司 中技桩业 指 上海中技桩业股份有限公司 上海轶鹏 指 上海轶鹏投资管理有限公司 民生信托 指 中国民生信托有限公司 华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 DeNA 指 DeNA Co., Ltd 龙图游戏 指 北京中清龙图网络技术有限公司 评估基准日/交易基 准日 指 2018 年 12 月 31 日 补充评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日 审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日 《备考审阅报告》 指 中汇会计师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报 告》（中汇会阅[2019]4996 号） 《资产出售报告书》 指 《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草 案）》 《Jagex 资产评估报 告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报 告》（中联评报字[2019]第 1051 号） 《宏投香港资产评估 报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2019]第 1066 号） 《Jagex 补充资产评 估报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报告》 （中联评报字[2020]第 46 号） 《宏投香港补充资产 评估报告》 指 中联评估师出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售 抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产 评估报告》（中联评报字[2020]第 45 号）
Clyde& Co LLP(一家英国律师事务所)分别于2019年3月7 日出具的《 Legal due diligence report》、2019年3月15日出具 B]<Supplementary Letter to our due diligence report dated 7 gs尽调报告》指Mr209 relating to Jagex Limited ("DD Report")、2019年6 月24日出具的《 Supplemental letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited(as updated and supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD Report")》 Clyde& Co LLP于2019年6月24日出具的《 Legal Opinion 《 Jagex法律意见书》指 regarding certain aspects of constituent and publicy-available Its for Jagex Limited》 何耀棣律师事务所(一家中国香港律师事务所)于2019年6 《宏投香港法律意见指月24日出具的《宏投網絡香港)有限公司(英文名称, Hongtou 书》 Network( Hongkong)Co, Limited)公司状况的法律意见书》 《股权转让协议》、 本协议、协议 指交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议 独立财务顾问、太平 洋证券 指太平洋证券股份有限公司 律师、德恒律师 指德恒上海律师事务所 会计师、中汇会计师指中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构、评估 师、中联评估师 指中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指指宏投网络向PELP交付标的公司的原有股票正本之日 以交割日或交割日上一个自然月的月末(最终以《股权转让 交割审计基准日 指协议》中的各方一致同意的为准)作为本次交易标的资产进 行交割审计的基准日 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
9 《Jagex 尽调报告》 指 Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）分别于 2019 年 3 月 7 日出具的《Legal due diligence report》、2019 年 3 月 15 日出具 的《Supplementary Letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited ("DD Report")》、2019 年 6 月 24 日出具的《Supplemental letter to our due diligence report dated 7 March 2019 relating to Jagex Limited (as updated and supplemented by supplemental letter dated 15 March 2019, "DD Report")》 《Jagex 法律意见书》 指 Clyde&Co LLP 于 2019 年 6 月 24 日出具的《Legal Opinion regarding certain aspects of constituent and publicy-available documents for Jagex Limited》 《宏投香港法律意见 书》 指 何耀棣律师事务所（一家中国香港律师事务所）于 2019 年 6 月 24 日出具的《宏投網絡(香港)有限公司 (英文名称，Hongtou Network (HongKong) Co., Limited) 公司状况的法律意见书》 《股权转让协议》、 本协议、协议 指 交易各方就本次交易签署的标的资产股权转让协议 独立财务顾问、太平 洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 律师、德恒律师 指 德恒上海律师事务所 会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、评估 师、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 上市公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 交割日 指 指宏投网络向 PFLP 交付标的公司的原有股票正本之日 交割审计基准日 指 以交割日或交割日上一个自然月的月末（最终以《股权转让 协议》中的各方一致同意的为准）作为本次交易标的资产进 行交割审计的基准日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节重大事项提示 本次重组方案简要介绍 富控互动子公司宏投网络向PFLP转让所持 Jagex100.00%股权、宏投香港 100.00%股权,PFLP将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更 2019年6月27日,宏投网络与PFLP、PSI、PAEL就出售 Jagex10000%股 权、宏投香港10000%股权签署附生效条件的《股权转让协议》;2019年10月 18日,宏投网络与PFLP、PS、PAEL签署了附生效条件的《股权转让协议之补 充协议》:2020年3月,宏投网络与PFLP、PS|、PAEL签署附生效条件的《股权 转让协议之补充协议二》。 根据中联评估师出具的《 Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》, 截至评估基准日即2018年12月31日, Jagex的股东全部权益评估值为362,74901 万元,宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万元。以前述评估值作为定价参 考,经交易双方协商并最终确认, Jagex10000%股权定价为53,00000万美元, 折合人民币371,00.00万元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算,实际价格 以结汇日外汇汇率为准),宏投香港10000%股权定价为000万元 鉴于《 Jagex资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于2019年12 月30日到期,中联评估师以2019年9月30日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《 Jagex补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019年9月30 日, Jagex的股东全部权益评估值为37,500.00万英镑,增值率2,873.37%,折 合成人民币326,910.00万元(以2019年9月30日英镑兑人民币的汇率8.7176 进行换算)。根据《宏投香港补充资产评估报告》,截至补充评估基准日即2019 年9月30日,宏投香港的股东全部权益评估值为0.00万美元。 2019年10月和2020年3月,交易双方在此前股权转让协议基础上分别签 署了《补充协议》和《补充协议二》,协商并同意《股权转让协议》有效期延长 365个自然日、其他核心交易条件维持不变,即本次股权交易价格仍为5.30亿 美元,约合人民币37.10亿元(采用美元兑人民币汇率7.00进行估算,实际价
10 第一节 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 富控互动子公司宏投网络向 PFLP 转让所持 Jagex 100.00%股权、宏投香港 100.00%股权，PFLP 将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导致上市 公司实际控制人变更。 2019 年 6 月 27 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 就出售 Jagex 100.00%股 权、宏投香港 100.00%股权签署附生效条件的《股权转让协议》；2019 年 10 月 18 日，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 签署了附生效条件的《股权转让协议之补 充协议》；2020 年 3 月，宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 签署附生效条件的《股权 转让协议之补充协议二》。 根据中联评估师出具的《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》， 截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 362,749.01 万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参 考，经交易双方协商并最终确认，Jagex 100.00%股权定价为 53,000.00 万美元， 折合人民币 371,000.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价格 以结汇日外汇汇率为准），宏投香港 100.00%股权定价为 0.00 万元。 鉴于《Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》已于 2019 年 12 月 30 日到期，中联评估师以 2019 年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资产进 行了补充评估。 根据《Jagex 补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 37,500.00 万英镑，增值率 2,873.37%，折 合成人民币 326,910.00 万元（以 2019 年 9 月 30 日英镑兑人民币的汇率 8.7176 进行换算）。根据《宏投香港补充资产评估报告》，截至补充评估基准日即 2019 年 9 月 30 日，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万美元。 2019 年 10 月和 2020 年 3 月，交易双方在此前股权转让协议基础上分别签 署了《补充协议》和《补充协议二》，协商并同意《股权转让协议》有效期延长 365 个自然日、其他核心交易条件维持不变，即本次股权交易价格仍为 5.30 亿 美元，约合人民币 37.10 亿元（采用美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价
