二、企业法人的代理机构 (一)企业法人代理机构的概念与特点 代理机构,是指在企业法人授权范围内,通过它的工作人员为企业法人一定的民事行为 其法律后果直接由企业法人承担的一种组织。 (二)企业法人代理机构的设立 (三)代理机构与分支机构有以下区别 (1)代理机构是专门为企行民事代理活动而设立的组织机构,而不能像分支机构那样可以执 行企业法人的其他业务职能 (2)虽然代理机构和分支机构,都能通过自己的负责人为企业法人实施寥法律行为,但是分 支机构的负责人可以直接代表企业法人,而代理机构的负责人还要通过具体的工作人员(业 务员、采购员等)代理企业法人实施民事法律行为 (3)代理机构不是独立的民事主体,在理论上、实践上不可能成为代理人 代理机构要执企业法人职能,还必须通过自己工作人员的职务代理来实现。所以,这些 工作企业法人的代理人,他们是以企业法人的名义而不是以代理机构的名义进行代理活动 第八节法人的变更和终止 、法人的变更 法人的变更指法人在组织上分立、合并以及在活动的宗旨、业务范围等方面的变化。 (一)法人的分立 法人的分立,是指一个法人分成两个或两个以上的法人。分立的方式有两种:一种是 创设分立,即一个法人分成两个以上法人,原法人消灭:另一种是存续式分立,即原法人存 续,但分出某一部分财产和人员设立新法人 因分立而消灭的法人,其权利义务由分立的法人概括承受。在存续分立中,其权利义 务依分立时的约定或章程规定的方式承受,但其不得对抗债权人,债权人与债务人另有约定 者除外 第5章法人分立doc (二)法人的合并 法人的合并,是指两个以上的法人合并为一个法人。合并的方式有两种:一是新设合 并,即两个以上的法人合并为一个新法人,原来的法人消灭,新的法人产生:二是吸收合并 即一个或多个法人归并到一个现存的法人中去,被合并法人的主体资格消灭,存续法人的主 体资格仍然存在 法人合并后,因合并而消灭的法人,其权利义务均由合并后新设或存续的法人概括承 (三)法人宗旨的变化 法人宗旨的变化,是指法人所从事的事业发生改变。就企业法人而言,其宗旨的变化 主要是放弃原来的经营项目而从事新项目的经营,即通常所说的转产。在我国,法人的转产 主要是由法人的机关根据投资者的意志决定的,其他社团法人宗旨的变化,一般应经其社员 的多数或全体同意。法人宗旨的变化要经主管部门的许可,然后才可申请变更登记。至于财 团法人宗旨的变更,由主管机关依捐助人的本意决定,然后申请变更登记。 (四)法人其他重要事项的变更 这里指法人的组织、财产数额、名称、住所、经营场所、法定代表人、经营期限、经济 性质等事项的变更 为了保护交易的安全,《民法通则》第44条规定:“企业法人分立、合并或者有其他 重要事项变更,应当向登记机关办理登记并公告。”二、企业法人的代理机构 （一）企业法人代理机构的概念与特点 代理机构，是指在企业法人授权范围内，通过它的工作人员为企业法人一定的民事行为， 其法律后果直接由企业法人承担的一种组织。 （二）企业法人代理机构的设立 （三）代理机构与分支机构有以下区别 (1)代理机构是专门为企行民事代理活动而设立的组织机构，而不能像分支机构那样可以执 行企业法人的其他业务职能 (2)虽然代理机构和分支机构，都能通过自己的负责人为企业法人实施寥法律行为，但是分 支机构的负责人可以直接代表企业法人，而代理机构的负责人还要通过具体的工作人员(业 务员、采购员等)代理企业法人实施民事法律行为； （3）代理机构不是独立的民事主体，在理论上、实践上不可能成为代理人。 代理机构要执企业法人职能，还必须通过自己工作人员的职务代理来实现。所以，这些 工作企业法人的代理人，他们是以企业法人的名义而不是以代理机构的名义进行代理活动。 第八节 法人的变更和终止 一、法人的变更 法人的变更指法人在组织上分立、合并以及在活动的宗旨、业务范围等方面的变化。 （一）法人的分立 法人的分立，是指一个法人分成两个或两个以上的法人。分立的方式有两种：一种是 创设分立，即一个法人分成两个以上法人，原法人消灭；另一种是存续式分立，即原法人存 续，但分出某一部分财产和人员设立新法人。 因分立而消灭的法人，其权利义务由分立的法人概括承受。在存续分立中，其权利义 务依分立时的约定或章程规定的方式承受，但其不得对抗债权人，债权人与债务人另有约定 者除外。 第 5 章\法人分立.doc (二)法人的合并 法人的合并，是指两个以上的法人合并为一个法人。合并的方式有两种：一是新设合 并，即两个以上的法人合并为一个新法人，原来的法人消灭，新的法人产生；二是吸收合并， 即一个或多个法人归并到一个现存的法人中去，被合并法人的主体资格消灭，存续法人的主 体资格仍然存在。 法人合并后，因合并而消灭的法人，其权利义务均由合并后新设或存续的法人概括承 受。 (三)法人宗旨的变化 法人宗旨的变化，是指法人所从事的事业发生改变。就企业法人而言，其宗旨的变化 主要是放弃原来的经营项目而从事新项目的经营，即通常所说的转产。在我国，法人的转产 主要是由法人的机关根据投资者的意志决定的，其他社团法人宗旨的变化，一般应经其社员 的多数或全体同意。法人宗旨的变化要经主管部门的许可，然后才可申请变更登记。至于财 团法人宗旨的变更，由主管机关依捐助人的本意决定，然后申请变更登记。 (四)法人其他重要事项的变更 这里指法人的组织、财产数额、名称、住所、经营场所、法定代表人、经营期限、经济 性质等事项的变更。 为了保护交易的安全，《民法通则》第 44 条规定：“企业法人分立、合并或者有其他 重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告