法律诉讼？ 二、案例讨论题 (一)案例主题：注册会计师的法律责任。 (二)案例资料： 弗雷德·斯特公司是一家经营橡胶进口和销售业务的公司，但是公司的经营业绩一直不 佳，濒临破产。该公司聘请了著名的Touche会计师事务所对其财务报表进行审计，该事务所 是过去三年的主审事务所，事务所很清楚弗雷德公司会利用其所出具的审计报告，但是事务 所并不知道公司会向哪个金融机构申请。Touche公司根据审计结果出具了无保留意见的审计 报告。弗雷德公司以经过审计的资产负债表并附审计报告向多家金融机构申请贷款，并从 Ultramares公司处获得了10万美元的贷款。但是很快弗雷德公司就破产了。 U1 tramares为了追回经济损失，向法庭起诉Touche事务所，原告认为事务所未能发现 弗雷德公司虚构的70万美元应收账款，因此存在过失和欺诈，必须负责。在当时的法律中明 确规定：一方只有与另一方有明确合同关系时，才能向另一方追索由于后者的过失行为造成 的损失。而本案被告和原告之间没有任何合同关系，所以引起了公众的极大关注。据当时的 《纽约时报》报道：Ultramares诉讼案所提出的过失赔偿要求，是一个全新的概念。对于那 些希望向事务所追索损失的第三方来说，审判结果将被作为此类案件的重要判例之一。此案 经过一审、二审和三审均没有最终定论。在一审中，原告律师不能够证明被告故意欺骗原告， 所以陪审团认为CPA欺诈不成立，但是认定CPA存在过失，因此，CPA应该赔偿Ultramares 公司的损失，而一审法官认为，被告事务所与原告公司之间没有合同关系，只有与被告有合 同关系的一方，才能够因被告疏忽而造成的损失进行赔偿。“除非疏忽大意造成了被告相对于 原告具有责任的破坏，否则它不能成为提出控诉的理由。如果不把被告的责任限制在弗雷德 公司范围内，而是将其延伸到可能阅读与依赖弗雷德公司资产负债表的所有人，那么就等于 强迫被告对全世界都承担一种潜在的责任。” 对此，原告不服，提出上诉。二审中，纽约最高法院以3：2的投票表决方式，维持了一 审陪审团的裁定。二审主法官认为，即使事务所与弗雷德公司在合同中明确只与弗雷德公司 发生责任关系，事务所也应对Ultramares及其他依赖弗雷德公司财务报表的各方负有一定责 任。他指出：事务所不能在出具了无保留审计意见后又声称对此不负任何责任。正因为被告 的专业知识，银行和商业机构才要求独立的会计师出具审验合格的资产负债表，并据此发放 贷款。他们有权要求事务所在表示审计意见时，应合理地保持谨慎小心的专业精神。尽管如 此，负责处理该案的其他两名法官却持反对意见。 被告对二审判决不服，向更高一级法院提出上诉，该法院对此案作出了最后判决。主审 法官，著名的法律专家卡多佐认为，一审法官推翻陪审团的裁决是正确的，由于事务所在不 知其出具的审计报告将被第三者用作发放贷款依据的情况下，让其向第三者承担法律责任是 不公平的。但是，卡多佐法官指出如果弗雷德公司与事务所在签订审计合同时，指定 Uttramares为合同受益人的话，那么他的判决就不会是这样的。另外，他还暗示如果 Uttramares以重大过失行为对事务所进行诉讼的话，他们可能会成功。他认为，“过失行为 即使不等同于诈骗，也不是不能作为诈骗行为的推断证据，至少这种过失在被认为是重大的 情况下，是这样的，陪审团可以发现，（事务所的注册会计师）对账目不实视而不见，并盲目 .9. - 9 - 法律诉讼? 二、案例讨论题 (一)案例主题：注册会计师的法律责任。 (二)案例资料： 弗雷德·斯特公司是一家经营橡胶进口和销售业务的公司，但是公司的经营业绩一直不 佳，濒临破产。该公司聘请了著名的 Touche 会计师事务所对其财务报表进行审计，该事务所 是过去三年的主审事务所，事务所很清楚弗雷德公司会利用其所出具的审计报告，但是事务 所并不知道公司会向哪个金融机构申请。Touche 公司根据审计结果出具了无保留意见的审计 报告。弗雷德公司以经过审计的资产负债表并附审计报告向多家金融机构申请贷款，并从 Ultramares 公司处获得了 10 万美元的贷款。但是很快弗雷德公司就破产了。 Ultramares 为了追回经济损失，向法庭起诉 Touche 事务所，原告认为事务所未能发现 弗雷德公司虚构的 70 万美元应收账款，因此存在过失和欺诈，必须负责。在当时的法律中明 确规定：一方只有与另一方有明确合同关系时，才能向另一方追索由于后者的过失行为造成 的损失。而本案被告和原告之间没有任何合同关系，所以引起了公众的极大关注。据当时的 《纽约时报》报道：Ultramares 诉讼案所提出的过失赔偿要求，是一个全新的概念。对于那 些希望向事务所追索损失的第三方来说，审判结果将被作为此类案件的重要判例之一。此案 经过一审、二审和三审均没有最终定论。在一审中，原告律师不能够证明被告故意欺骗原告， 所以陪审团认为 CPA 欺诈不成立，但是认定 CPA 存在过失，因此，CPA 应该赔偿 Ultramares 公司的损失，而一审法官认为，被告事务所与原告公司之间没有合同关系，只有与被告有合 同关系的一方，才能够因被告疏忽而造成的损失进行赔偿。“除非疏忽大意造成了被告相对于 原告具有责任的破坏，否则它不能成为提出控诉的理由。如果不把被告的责任限制在弗雷德 公司范围内，而是将其延伸到可能阅读与依赖弗雷德公司资产负债表的所有人，那么就等于 强迫被告对全世界都承担一种潜在的责任。” 对此，原告不服，提出上诉。二审中，纽约最高法院以 3：2 的投票表决方式，维持了一 审陪审团的裁定。二审主法官认为，即使事务所与弗雷德公司在合同中明确只与弗雷德公司 发生责任关系，事务所也应对 Ultramares 及其他依赖弗雷德公司财务报表的各方负有一定责 任。他指出：事务所不能在出具了无保留审计意见后又声称对此不负任何责任。正因为被告 的专业知识，银行和商业机构才要求独立的会计师出具审验合格的资产负债表，并据此发放 贷款。他们有权要求事务所在表示审计意见时，应合理地保持谨慎小心的专业精神。尽管如 此，负责处理该案的其他两名法官却持反对意见。 被告对二审判决不服，向更高一级法院提出上诉，该法院对此案作出了最后判决。主审 法官，著名的法律专家卡多佐认为，一审法官推翻陪审团的裁决是正确的，由于事务所在不 知其出具的审计报告将被第三者用作发放贷款依据的情况下，让其向第三者承担法律责任是 不公平的。但是，卡多佐法官指出如果弗雷德公司与事务所在签订审计合同时，指定 Uttramares 为合同受益人的话，那么他的判决就不会是这样的。另外，他还暗示如果 Uttramares 以重大过失行为对事务所进行诉讼的话，他们可能会成功。他认为，“过失行为， 即使不等同于诈骗，也不是不能作为诈骗行为的推断证据，至少这种过失在被认为是重大的 情况下，是这样的，陪审团可以发现，(事务所的注册会计师)对账目不实视而不见，并盲目