中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 甘肃国投履行要约收购。 2018年9月21日,上市公司召开第六届董事会第十二次会议,审议通过关 于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。 交易对方内部决策 2018年8月6日,甘肃国投召开董事会,同意本次交易 2018年8月31日,甘肃国投再次召开董事会,审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 3、其他审批及备案程序 2018年8月30日,甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案 2018年9月14日,甘肃省国资委对本次交易作出正式批复,原则同意本次 交易方案 (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易方案尚需中国证监会核准。 上述核准为本次交易实施的前提条件,未取得核准前不得实施本次交易。能 否获得相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案能 否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 (一)上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 序号承诺方 承诺事项 主要承诺内容 本公司承诺,遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 政法规的规定,不存在如下不得非公开发行股票的情形 关于上市公司不存 (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 在《上市公司证券 1|三毛派神|发行管理办法》第 遗漏 (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 39条规定情形的承 且尚未消除; 诺函 (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 11 chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 11 甘肃国投履行要约收购。 2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关 于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。 2、交易对方内部决策 2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。 2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 3、其他审批及备案程序 2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本次 交易方案。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易方案尚需中国证监会核准。 上述核准为本次交易实施的前提条件，未取得核准前不得实施本次交易。能 否获得相关核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能 否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司三毛派神及其董监高作出的重要承诺 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 1 三毛派神 关于上市公司不存 在《上市公司证券 发行管理办法》第 39 条规定情形的承 诺函 本公司承诺，遵守《上市公司证券发行管理办法》等法律、 行政法规的规定，不存在如下不得非公开发行股票的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除；