中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 其他股东 105,147,167 5640%105,147,167 27.65% 总股本 186,441,020 10000%380,330,518 100% 本次交易前,上市公司的直接控股股东为三毛集团,三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份,同时 直接持有上市公司1303%股份,合计持有上市公司表决权比例28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委 本次交易完成后,甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股份,并通过全资子 公司三毛集团持有上市公司749%股份,合计持有上市公司表决权比例64.85% 上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投,实际控制人仍为甘肃省国资委。本 次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 本次交易完成后,上市公司总股本将增至380,330,518股,其中社会公众股 东所持公司股份为13368,081股、持股比例为35.15%,不低于25‰。因此,本 次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。 (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易的概况”之“五、本次交 易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司财务指标的影响 七、本次交易方案的决策和批准情况 (一)本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部决策 2018年8月6日,上市公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2018年8月31日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 2018年9月17日,上市公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案,并豁免 10 chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 10 其他股东 105,147,167 56.40% 105,147,167 27.65% 总股本 186,441,020 100.00% 380,330,518 100% 本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时 直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市公 司实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资子 公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。 上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省国资委。本 次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股 东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15%，不低于 25%。因此，本 次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交 易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。 七、本次交易方案的决策和批准情况 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、上市公司的内部决策 2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。 2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。 2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免