中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 “就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份,甘肃国投将严格遵 守股份锁定承诺,在锁定期内不进行股份质押。 五、业绩承诺与补偿安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠,切实保障上市公司及广 大股东的利益,甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承 诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜,三毛派神已和甘肃国投签署《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议,具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交 易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)业绩承诺及补偿安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案,按照本次发行股份购买资产的发行价格1137元/股和拟 购买资产交易作价220.452.36万元计算,本次向交易对方共发行股份193,889498 股。根据2018年9月30日上市公司股权结构,本次重组前后,上市公司股权结 构变动如下表所 单位:股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量排股比例持股数量持股比例 三毛集团 28,472,568 15.27%28,472,568 7.4% 甘肃国投 24300,371 13.03%218,189,869 57.37% 甘肃省新业资产经营有 限责任公司 8,015,501 4.30%8,015,501 2.11% 上海开开实业股份有限 3.35% 1.64% 公司 6237,852 6237,852 兰州永新大贸贸易有限 5,698,488 5,698 1.50% 责任公司 赵建平 4, 00.000 215%4.000 1.05% 王坚宏 2,670,000 2,670,000 0.70% 奇鹏 1,899,073 1,899,073 0.50% chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 9 ‚就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵 守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。‛ 五、业绩承诺与补偿安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广 大股东的利益，甘肃国投确认将对工程咨询集团未来业绩承诺期的净利润作出承 诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，三毛派神已和甘肃国投签署《业 绩承诺补偿协议》及其补充协议，具体参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交 易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元/股和拟 购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股。根据 2018 年 9 月 30 日上市公司股权结构，本次重组前后，上市公司股权结 构变动如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易后 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 三毛集团 28,472,568 15.27% 28,472,568 7.49% 甘肃国投 24,300,371 13.03% 218,189,869 57.37% 甘肃省新业资产经营有 限责任公司 8,015,501 4.30% 8,015,501 2.11% 上海开开实业股份有限 公司 6,237,852 3.35% 6,237,852 1.64% 兰州永新大贸贸易有限 责任公司 5,698,488 3.06% 5,698,488 1.50% 赵建平 4,000,000 2.15% 4,000,000 1.05% 王坚宏 2,670,000 1.43% 2,670,000 0.70% 奇鹏 1,899,073 1.02% 1,899,073 0.50%