平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 股票交易均价(元/股) 1205 13.31 13.59 股票交易均价之90%(元/股) 10.85 1198 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情 况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利 益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股,不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90% 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整 发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量 2018年3月28日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》,拟以2017年12月31日公司总股本327,368,160股 为基数,向全体股东每10股派发现金红利047元(含税)。2018年4月26日, 公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6 月26日,公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。 (二)发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格10.81元/股,拟购买资产交易价格 112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为104,070,782股, 具体情况如下表所示 序号交易对方 标的资产 持有标的资交易对价股份发行数占发行后总 产股权比例(万元)量(股)|股本的比例 盘江民爆100%股权72.1013%36,313.1733,592202 1盘化集团 10.97% 开源爆破9475%股权93000148281213,717,035 2产投集团盘江民爆100%股权205860%10,36795|9,591076 2.22% 3瓮福集团|盘江民爆100%股权|73127%3.682.983407007 0.79% 4「开山爆破|开源爆破9475%股权|1.7500%2790258116 0.06% 5/保利久联 银光民爆100%股权70032,9205030.453,742 7.06% 2-1-1-8 chin乡 www.cninfocom.cn太平洋证券股份有限公司 独立财务顾问报告 2-1-1-8 股票交易均价（元/股） 12.05 13.31 13.59 股票交易均价之 90%（元/股） 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的 资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情 况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利 益，本次购买资产股份发行价格为 10.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2018 年 3 月 28 日，上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2017 年度利润分配方案的议案》，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 327,368,160 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元（含税）。2018 年 4 月 26 日， 公司 2017 年度利润分配方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过。2018 年 6 月 26 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为 10.81 元/股。 （二）发行数量及支付方式 按照本次购买资产股份发行价格 10.81 元/股，拟购买资产交易价格 112,500.52 万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 104,070,782 股， 具体情况如下表所示： 序号 交易对方 标的资产 持有标的资 产股权比例 交易对价 （万元） 股份发行数 量（股） 占发行后总 股本的比例 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 33,592,202 10.97% 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 13,717,035 2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 9,591,076 2.22% 3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 3,407,007 0.79% 4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 258,116 0.06% 5 保利久联 集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 30,453,742 7.06%