财务顾问核查意见 关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进 行了审阅及必要核査,从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等 进行必要的建议。收购人已出具声明,承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核査,本财务顾问认为:收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第16号》等法律、 法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 关于本次收购的目的 本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让,旨在梳理 股权架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、 全面整合的管理思想。 本次收购完成后,杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东,郑永刚先生仍为 上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。 三、关于本次收购方式 本次收购以协议转让方式进行。 经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过,杉杉控股决定将其直接持有 的杉杉股份100,000,000股股票以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意 受让上述股份。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票, 占杉杉股份总股本的3269%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股 票,占杉杉股份总股本的718%。 经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的 规定,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形, 四、关于收购人的基本情况8 财务顾问核查意见 一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进 行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等 进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真 实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、 法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、关于本次收购的目的 本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理 股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、 全面整合的管理思想。 本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为 上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。 三、关于本次收购方式 本次收购以协议转让方式进行。 经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其直接持有 的杉杉股份 100,000,000 股股票以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意 受让上述股份。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司 367,073,986 股股票， 占杉杉股份总股本的 32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司 80,629,096 股股 票，占杉杉股份总股本的 7.18%。 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的 规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。 四、关于收购人的基本情况