国泰君安证券股份有限公司关于杉杉集团有限公司收购宁波杉杉股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告.pdf_大学文库

3 目录释义.................................................................................................................2 序言................................................................................................................5 财务顾问承诺与声明 ........................................................................................6 一、财务顾问承诺.....................................................................................6 二、财务顾问声明.....................................................................................6 财务顾问核查意见............................................................................................8 一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性 ...............................8 二、关于本次收购的目的 ..........................................................................8 三、关于本次收购方式..............................................................................8 四、关于收购人的基本情况.......................................................................8 五、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...........13 六、关于收购人及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式..........................................................................................14 七、关于收购人本次收购的资金来源 ......................................................15 八、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款..........................16 九、关于收购人是否履行了必要的授权和批准程序.................................16 十、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定..............................................................................................16 十一、关于收购人的后续计划.................................................................17 十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 18 十三、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................20 十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排.....................................................................................................22 十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...................................................................................22

财务顾问核查意见关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进行了审阅及必要核査,从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。收购人已出具声明,承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核査,本财务顾问认为:收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。关于本次收购的目的本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让,旨在梳理股权架构,提高管理决策效率,实现产业专业化发展,进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。本次收购完成后,杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东,郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。三、关于本次收购方式本次收购以协议转让方式进行。经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过,杉杉控股决定将其直接持有的杉杉股份100,000,000股股票以协议转让方式转让给杉杉集团,杉杉集团同意受让上述股份。本次收购后,杉杉集团将直接持有上市公司367,073,986股股票, 占杉杉股份总股本的3269%;杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票,占杉杉股份总股本的718%。经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形, 四、关于收购人的基本情况

8 财务顾问核查意见一、关于收购报告书内容的真实性、准确性、完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。收购人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。二、关于本次收购的目的本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。本次收购完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。三、关于本次收购方式本次收购以协议转让方式进行。经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其直接持有的杉杉股份 100,000,000 股股票以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意受让上述股份。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司 367,073,986 股股票，占杉杉股份总股本的 32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司 80,629,096 股股票，占杉杉股份总股本的 7.18%。经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。四、关于收购人的基本情况

根据收购人已经提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。 (一)对收购人主体资格的核查收购人基本情况如下: 公司名称杉杉集团有限公司成立时间 1994年6月28日法定代表人郑学明注册地址浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层注册资本 2345277万元统一社会信用代码91330212144520398N 公司类型有限责任公司(中外合资) 经营期限 2009年2月10日至2024年2月9日通讯地址浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层联系电话 0574-88323359 服装制造、加工:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类的批发(在许可证件有效期限内经营):鞋帽针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产经营范围品组件的批发;太阳能技术、锂电池材料的研发:化妆品的批发和零售:自有房屋租赁;物业管理;企业管理咨询:商务信息咨询:企业形象、营销策划;投资管理咨询服务:自营或代理各类货物和技术的进出口。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料,本财务顾问认为,收购人为依法设立并持续经营的有限责任公司,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时,依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告,并经本财务顾问査询信用中国、证券期货市场失信记录査询平台等,收购人不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近3年不存在严重的证券市场失信行为;也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

9 根据收购人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。（一）对收购人主体资格的核查收购人基本情况如下：公司名称杉杉集团有限公司成立时间 1994 年 6 月 28 日法定代表人郑学明注册地址浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层注册资本 23,452.77 万元统一社会信用代码 91330212144520398N 公司类型有限责任公司（中外合资）经营期限 2009 年 2 月 10 日至 2024 年 2 月 9 日通讯地址浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层联系电话 0574-88323359 经营范围服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据收购人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。同时，依据收购人出具的声明、提供的财务报表及审计报告，并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形