国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

国信证券股份有限公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 GUOSEN SECURITIES CO. LTD. 二O二O年六月

1 国信证券股份有限公司 关于 天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年六月

声明与承诺 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”)接受天 士力医药集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天士力”)的委托,担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假 设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 (四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查,本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核査意见。 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

2 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受天 士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天士力”）的委托，担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 (六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任,对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财 务顾问不承担任何责任。 (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 (八)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的 审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上,出具本报告,并 作出以下承诺 (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (四)本报告已提交国信证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。 (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采 取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题

3 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的 真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建 议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真 阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产出售报告书及相关的 审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并 作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本报告已提交国信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题

目录 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问承诺 目录 释义 第一节重大事项提示 本次交易方案概述 本次交易标的的价格和定价依据 9999 、本次交易构成重大资产重组 四、本次交易不构成关联交易 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 七、本次交易对上市公司的影响 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序 九、本次交易相关方作出的重要承诺 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东在重组 期间的股份减持计划 19 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 十二、本次交易涉及的其他重大事项 第二节重大风险提示 本次重大资产重组可能终止的风险 二、审批风险 三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险 四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险 五、交易对方未能按期付款的风险 六、标的资产的估值风险 七、股价波动的风险 011 八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险 九、其他风险 第三节独立财务顾问的核查意见33 一、基本假设 二、本次交易的合规性分析 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 四、本次交易定价的依据及公允性分析 五、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 六、本次交易对上市公司的影响 七、本次交易资产交付安排的说明 八、本次交易不构成关联交易 第四节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 555 、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

4 目录 声明与承诺.......................................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明...........................................................................................................2 二、独立财务顾问承诺...........................................................................................................3 目录 ..................................................................................................................................................4 释义 ..................................................................................................................................................6 第一节 重大事项提示.....................................................................................................................9 一、本次交易方案概述...........................................................................................................9 二、本次交易标的的价格和定价依据...................................................................................9 三、本次交易构成重大资产重组...........................................................................................9 四、本次交易不构成关联交易.............................................................................................10 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更.........................................................10 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形.................................10 七、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................10 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序.....................................................12 九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................13 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组 期间的股份减持计划.............................................................................................................19 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................................19 十二、本次交易涉及的其他重大事项.................................................................................22 第二节 重大风险提示...................................................................................................................29 一、本次重大资产重组可能终止的风险.............................................................................29 二、审批风险.........................................................................................................................29 三、尚未完成评估备案及估值和交易作价调整的风险.....................................................30 四、上市公司未来经营规模下降导致盈利水平下滑的风险.............................................30 五、交易对方未能按期付款的风险.....................................................................................30 六、标的资产的估值风险.....................................................................................................31 七、股价波动的风险.............................................................................................................31 八、天士营销未来就可能触发的补偿事项向上市公司追索赔偿的风险.........................31 九、其他风险.........................................................................................................................32 第三节 独立财务顾问的核查意见...............................................................................................33 一、基本假设.........................................................................................................................33 二、本次交易的合规性分析.................................................................................................33 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.................................................38 四、本次交易定价的依据及公允性分析.............................................................................38 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.............................................................39 六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................39 七、本次交易资产交付安排的说明.....................................................................................45 八、本次交易不构成关联交易.............................................................................................51 第四节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...................................................53 一、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................................53 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................................53

第五节独立财务顾问的内核程序及内核意见… 、独立财务顾问的内核程序 独立财务顾问的内核意见 第六节独立财务顾问结论意见

5 第五节 独立财务顾问的内核程序及内核意见...........................................................................54 一、独立财务顾问的内核程序.............................................................................................54 二、独立财务顾问的内核意见.............................................................................................54 第六节 独立财务顾问结论意见...................................................................................................56

释义 除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 本报告/本独立财务顾问报告 指/《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问报告》 本报告书/重组报告书/重大资产 出售报告书 指《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案》》 天士力医药集团股份有限公司,股票代码:600535,原天士力 上市公司/天士力 指|制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津 天士力制药集团有限公司 标的资产 指天土力及其间接挖制的6家合伙企业合计持有的天津大士力医 药营销集团股份有限公司999448%的股权 天士营销/天士营销有限公司 天津天士力医药营销集团股份有限公司,天士营销有限公司指 股份制改造之前的公司 上市公司控股股东 指天士力控股集团有限公司 本次交易/本次交易方案/本次重 大资产重组/本次重组/体次重大指 天士力及其间接控制的6家合伙企业拟将其合计持有的天士营 销99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 资产出售 审计基准日/评估基准日 指2019年12月31日 报告期 指2018年及2019年 天津善祺 指天津善祺科技发展合伙企业(有限合伙) 天津致臻 指天津致臻科技发展合伙企业(有限合伙) 天津瑞展 指天津瑞展科技发展合伙企业(有限合伙) 天津瑞臻 指天津瑞臻科技发展合伙企业(有限合伙 天津瑾祥 指天津瑾祥科技发展合伙企业(有限合伙) 天津晟隆 指天津晟隆科技发展合伙企业(有限合伙) 独立财务顾问国信证券 指国信证券股份有限公司 建中律师/律师/法律顾问 指内蒙古建中律师事务所(特殊普通合伙) 天健会计师 指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 大信会计师 指大信会计师事务所(特殊普通合伙) 华康评估评估师评估机构 指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《股份转让合同》 指《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 《重庆医药(集团)股份有限公司与天士力医药集团股份有限 《框架协议》 指公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西 天士力医药物流有限公司股权的框架协议》 《上市公司备考审阅报告》 指|天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备 考合并财务报表审阅报告》(天健审(2020)7984号) 《标的公司2018年度审计报告》指天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018年度审计报告》(天健审(2019)2568号) 《标的公司2019年度审计报告》指天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司 2019年度审计报告》(天健审(2020)4247号)

6 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 本报告/本独立财务顾问报告 指 《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司 重大资产出售之独立财务顾问报告》 本报告书/重组报告书/重大资产 出售报告书 指 《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 上市公司/天士力 指 天士力医药集团股份有限公司，股票代码：600535，原天士力 制药集团股份有限公司、天津天士力制药股份有限公司、天津 天士力制药集团有限公司 标的资产 指 天士力及其间接控制的 6 家合伙企业合计持有的天津天士力医 药营销集团股份有限公司 99.9448%的股权 天士营销/天士营销有限公司 指 天津天士力医药营销集团股份有限公司，天士营销有限公司指 股份制改造之前的公司 上市公司控股股东 指 天士力控股集团有限公司 本次交易/本次交易方案/本次重 大资产重组/本次重组/本次重大 资产出售 指 天士力及其间接控制的 6 家合伙企业拟将其合计持有的天士营 销 99.9448%股权以现金交易方式出售给重庆医药的行为 审计基准日/评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日 报告期 指 2018 年及 2019 年 天津善祺 指 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） 天津致臻 指 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） 天津瑞展 指 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） 天津瑞臻 指 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） 天津瑾祥 指 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） 天津晟隆 指 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司 建中律师/律师/法律顾问 指 内蒙古建中律师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《股份转让合同》 指 《关于天津天士力医药营销集团股份有限公司股份转让合同》 《框架协议》 指 《重庆医药（集团）股份有限公司与天士力医药集团股份有限 公司关于收购天津天士力医药营销集团股份有限公司及陕西 天士力医药物流有限公司股权的框架协议》 《上市公司备考审阅报告》 指 天健会计师出具的一年一期《天士力医药集团股份有限公司备 考合并财务报表审阅报告》（天健审〔2020〕7984 号） 《标的公司 2018 年度审计报告》 指 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司 2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕2568 号） 《标的公司 2019 年度审计报告》 指 天健会计师出具的《天津天士力医药营销集团股份有限公司 2019 年度审计报告》（天健审〔2020〕4247 号）

华康评估出具的以2019年12月31日为基准日的《天津天士 力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药(集团)股份 《资产评估报告》 指有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有 限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》(重康评 报字(2020)第142号) 重药控股 指重药控股股份有限公司 和平药房 指重庆和平药房连锁有限责任公司 化医集团 指重庆化医控股(集团)公司 深圳茂业 指/深圳茂业(集团)股份有限公司,前身系深圳茂业(集团)有 限公司 茂业商业 指茂业商业脱份有限公司,曾用名成都人民商场(集团)股份有 限公司,成都人民商场股份有限公司,成商集团股份有限公司 重庆新兴医药基金 指重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 「天士建发 指「天津天士建发生物科技发展合伙企业(有限合伙) 山 指广州白云山医药集团股份有限公司 上海复星医药(集团)股份有限公司,原名上海复星实业股份 复星集团 指 有限公司 渤溢基金 指重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业(有限合伙) 海泰药业 指海泰药业投资有限公司,原河北海泰药业投资有限公司 指重庆和平广告有限公司 四川迪康 指/四川迪康产业控股集团股份有限公司,原四川迪康集团股份有 限公司 四川迪康及其关联公司 指 四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技 园投资有限公司 海口五洲 指海口五洲实业开发公司 大川科技 指重庆大川科技开发公司 渝药装饰 指重庆渝药装饰设计工程有限公司 赛泰科技 指重庆赛泰科技有限责任公司 晨星药厂 指黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司,原黑龙江佳木斯晨星制 药厂 建峰化工 指重庆建峰化工股份有限公司 建峰集团 指重庆建峰工业集团有限公司,原中国核工业建峰化工总厂 英文 Good Manufacturing Practice的缩写,即《药品生产质量管 GMP 指 理规范》 《药品经营质量管理规范》( Good Supplying Practice),即在药 GSP 指品流通过程中,针对计划釆购、购进验收、储存、销售及售后 服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。 药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票,经销商卖到医院 两票制 指 再开一次发票 纯销 指/属于药品批发商贸的一种形式,是指企业药品货物直接供应到 医院、诊所或者终端客户

7 《资产评估报告》 指 华康评估出具的以 2019 年 12 月 31 日为基准日的《天津天士 力医药营销集团股份有限公司股东拟向重庆医药（集团）股份 有限公司转让股权所涉及的天津天士力医药营销集团股份有 限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告》（重康评 报字（2020）第 142 号） 重药控股 指 重药控股股份有限公司 和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司 化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司 深圳茂业 指 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集团）有 限公司 茂业商业 指 茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）股份有 限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团股份有限公司 重庆新兴医药基金 指 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙） 白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 复星集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实业股份 有限公司 渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海泰药业 指 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司 和平广告 指 重庆和平广告有限公司 四川迪康 指 四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团股份有 限公司 四川迪康及其关联公司 指 四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代化科技 园投资有限公司 海口五洲 指 海口五洲实业开发公司 大川科技 指 重庆大川科技开发公司 渝药装饰 指 重庆渝药装饰设计工程有限公司 赛泰科技 指 重庆赛泰科技有限责任公司 晨星药厂 指 黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯晨星制 药厂 建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司 建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总厂 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，即《药品生产质量管 理规范》。 GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice），即在药 品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后 服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。 两票制 指 药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院 再开一次发票。 纯销 指 属于药品批发商贸的一种形式，是指企业药品货物直接供应到 医院、诊所或者终端客户

分销 指公司先分销到下游各个经销商,再由下游经销商将货销到终端 或者其他经销商 卫生部医院分类系统指定为三级,拥有501张以上病床,为多 三级医院 指个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的 中国最大及最佳区域医院,其下级别医院为二级及一级医院。 指卫生部医院分类系统指定为二级,拥有101至500张病床, 级医院 指为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作 的地区医院。 DIP( direct to patients)或DIC( direct to customers),指处方 DTP、DIC 指药直接提供、配送给病患或者顾客,不再经过医院或者医药商 业公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 深交所 指深圳证券交易所 「股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部 指中华人民共和国商务部 重庆市国资委 指重庆市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指」《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法 《公司章程》 指《天士力医药集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》/《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》 《重组若干规定》/《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》/《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《上交所关联交易指引》 指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《发行办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 128号文 指/(关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 公司字【2007】128号) 《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组(2018年修订)》 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 特别说明:本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异

8 分销 指 公司先分销到下游各个经销商，再由下游经销商将货销到终端 或者其他经销商。 三级医院 指 卫生部医院分类系统指定为三级，拥有 501 张以上病床，为多 个地区提供高水平专业医疗服务和执行高等教育、科研任务的 中国最大及最佳区域医院，其下级别医院为二级及一级医院。 二级医院 指 指卫生部医院分类系统指定为二级，拥有 101 至 500 张病床， 为多个小区提供综合医疗服务并且进行部分教学及科研工作 的地区医院。 DTP、DTC 指 DTP（direct to patients）或 DTC（direct to customers）,指处方 药直接提供、配送给病患或者顾客，不再经过医院或者医药商 业公司。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天士力医药集团股份有限公司章程》 《重组管理办法》/《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 《重组若干规定》/《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上交所上市规则》/《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《上交所关联交易指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字【2007】128 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异

第一节重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重 大资产出售报告书全文及相关公告文件,并特别注意以下事项: 本次交易方案概述 为满足上市公司战略发展需要,增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力,上市 公司结合自身特点,拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产,集 中优势资源聚焦医药工业,继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展,构筑创新 医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天 津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等6家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销9948%股 权:其中,上市公司拟向重庆医药出售天士营销884937%股权,上市公司间接控制的6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销114511%股权,重庆医药以支付 现金的方式进行购买,交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日, 天士营销100%股权的评估值为1412,909,342.18元,双方协商确定天士营销999448% 股权交易价格为1,488570,14899元。 二、本次交易标的的价格和定价依据 根据华康评估出具的《资产评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,采用 资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标 的公司100%股权的评估值为14129093万元,评估增值30,30261万元,评估增值率为 27.30%。 根据拟出售资产的评估结果,经交易双方协商确定,本次交易的标的资产作价为 1,488,570,148.99元。 、本次交易构成重大资产重组 根据经天健会计师审计的相关年度财务数据,天士营销的财务指标占上市公 2019年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下:

9 第一节 重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重 大资产出售报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 为满足上市公司战略发展需要，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，上市 公司结合自身特点，拟通过出售公司医药商业经营模式下的分销配送业务板块资产，集 中优势资源聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新 医药研发集群。本次交易上市公司及其间接控制的天津善祺、天津致臻、天津瑞展、天 津瑞臻、天津瑾祥和天津晟隆等 6 家合伙企业拟向重庆医药出售天士营销 99.9448%股 权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销 11.4511%股权，重庆医药以支付 现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日， 天士营销 100%股权的评估值为 1,412,909,342.18 元，双方协商确定天士营销 99.9448% 股权交易价格为 1,488,570,148.99 元。 二、本次交易标的的价格和定价依据 根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用 资产基础法和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标 的公司 100%股权的评估值为 141,290.93 万元，评估增值 30,302.61 万元，评估增值率为 27.30%。 根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为 1,488,570,148.99 元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据经天健会计师审计的相关年度财务数据，天士营销的财务指标占上市公司 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

单位:万元 2019年12月31日12019年度天士营销 上市公司 占比 资产总额 917,370.1 2401,237.67 38.20% 资产净额 135,514.23 1,11303261 12.18% 营业收入 1,343,46283 1,899,83103 70.71% 综上,本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司2019年度经审计的 相应财务指标的比例达到50%以上,因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。同时,根据《重组办法》的规定,由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上 市,故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核 四、本次交易不构成关联交易 根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定,交易对方重庆医药 不构成上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份,交易后上市公司不 存在股权结构和控制关系的变化,不会导致上市公司实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易为上市公司及其间接控制的6家合伙企业出售合计持有的天士营销 999448%股权,不涉及上市公司购买资产的情形。 本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后,天士力的控股 股东、实际控制人均未发生变化,本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形,即不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前,上市公司直接持有天士营销884937%股权,上市公司间接控制的6 家合伙企业持有天士营销11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成 后,上市公司不再持有天士营销股权

10 单位：万元 2019年 12月 31日/2019年度 天士营销 上市公司 占比 资产总额 917,370.11 2,401,237.67 38.20% 资产净额 135,514.23 1,113,032.61 12.18% 营业收入 1,343,462.83 1,899,831.03 70.71% 综上，本次上市公司拟出售的标的资产的营业收入占上市公司 2019 年度经审计的 相应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组 行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上 市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易不构成关联交易 根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方重庆医药 不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不 存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。 六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 本次交易为上市公司及其间接控制的 6 家合伙企业出售合计持有的天士营销 99.9448%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。 本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，天士力的控股 股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司直接持有天士营销 88.4937%股权，上市公司间接控制的 6 家合伙企业持有天士营销 11.4511%。天士营销系上市公司控股子公司。本次交易完成 后，上市公司不再持有天士营销股权