目录 目录 重要提示… 第一章释义及重大风险提示 第二章公司简介…… 第三章会计数据和财务指标摘要 121357 第四章董事会报告 第五章重要事项. 45 第六章股份变动及股东情况 55 第七章董事、监事、高级管理人员和员工情况 第八章公司治理…… 第九章内部控制 第十章财务报告 76 第十一章备查文件… 177
目录 目录............................................................................................................................................ 1 重要提示.................................................................................................................................... 2 第一章 释义及重大风险提示................................................................................................ 1 第二章 公司简介.................................................................................................................... 3 第三章 会计数据和财务指标摘要.......................................................................................... 5 第四章 董事会报告................................................................................................................ 7 第五章 重要事项.................................................................................................................... 45 第六章 股份变动及股东情况................................................................................................ 55 第七章 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................ 61 第八章 公司治理.................................................................................................................... 69 第九章 内部控制.................................................................................................................... 74 第十章 财务报告.................................................................................................................... 76 第十一章 备查文件.............................................................................................................. 177
勹清华同方 重要提示 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事出席董事会会议 三、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、本公司负责人董事长陆致成先生、总裁范新先生、主管会计工作负责人财务总 监刘卫东先生、会计机构负责人王映浒先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司2013年度财务审计报告,公司在2013年实现归属于母公司股东的净利润 676,951,178.95元,提取10%的法定公积金67,695,117.90元后,累计未分配利润共 计3,052,057,061.10元 公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为 以公司截至2013年12月31日的总股本2,197,882,238股为基准,向全体股东以 每10股派送现金红利1元(含税),共219,788,223.80元,尚余可供分配的利润 2,832,268,837.30元留待以后年度分配。资本公积不转增。 六、本公司2013年年度报告涉及的公司未来计划等内容不构成公司对投资者的实 质承诺,请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
2 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、本公司负责人董事长陆致成先生、总裁范新先生、主管会计工作负责人财务总 监刘卫东先生、会计机构负责人王映浒先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准 确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据公司 2013 年度财务审计报告,公司在 2013 年实现归属于母公司股东的净利润 676,951,178.95 元,提取 10%的法定公积金 67,695,117.90 元后,累计未分配利润共 计 3,052,057,061.10 元。 公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为: 以公司截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,197,882,238 股为基准,向全体股东以 每 10 股派送现金红利 1 元(含税),共 219,788,223.80 元,尚余可供分配的利润 2,832,268,837.30 元留待以后年度分配。资本公积不转增。 六、本公司 2013 年年度报告涉及的公司未来计划等内容不构成公司对投资者的实 质承诺,请投资者注意投资风险。 七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
第一章释义及重大风险提示 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义 同方股份、公司指|同方股份有限公司 清华控股 指清华控股有限公司 报告期 指2013年1月1日至2013年12月31日 交易所或上交所 指上海证券交易所 晶源电子或同方国芯|指唐山晶源裕丰电子股份有限公司,现已更名为“同方国芯 电子股份有限公司”(股票简称:同方国芯,股票代码 002049) 同方微电子 指北京同方微电子有限公司 重庆国信 指重庆国信控股有限公司 壹人壹本 指北京壹人壹本信息科技有限公司 同方泰德 指 Technovator International Limited(中文名称:同方泰 德国际科技有限公司,股票简称:同方泰德,股票代码: 百视通 指「百视通新媒体股份有限公司(股票简称:百视通,股票代 码:600637) 诚志股份 指诚志股份有限公司(股票简称:诚志股份,股票代码 000990) 紫光股份 指紫光股份有限公司(股票简称:紫光股份,股票代码: 00938) 国金证券 指国金证券股份有限公司(股票简称:国金证券,股票代码 600109) 华控赛格 指深圳华控赛格股份有限公司(股票简称:华控赛格,股票 代码:00068) 短期融资券 指「具有法人资格的企业,依照规定的条件和程序在银行间债 券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证 ECHCON 指「同方泰德创立的自有品牌 指| Machine to machine,是通过移动通讯对设备进行有效控 集成电路、芯片 指集成电路( Integrated Circuit,简称IC,又称微电子芯 片、芯片)是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺, 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起,制作者一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需 电路功能的微型结构
第一章 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 同方股份、公司 指 同方股份有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 交易所或上交所 指 上海证券交易所 晶源电子或同方国芯 指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司,现已更名为“同方国芯 电子股份有限公司”(股票简称:同方国芯,股票代码: 002049) 同方微电子 指 北京同方微电子有限公司 重庆国信 指 重庆国信控股有限公司 壹人壹本 指 北京壹人壹本信息科技有限公司 同方泰德 指 Technovator International Limited(中文名称:同方泰 德国际科技有限公司,股票简称:同方泰德,股票代码: 1206) 百视通 指 百视通新媒体股份有限公司(股票简称:百视通,股票代 码:600637) 诚志股份 指 诚志股份有限公司(股票简称:诚志股份,股票代码: 000990) 紫光股份 指 紫光股份有限公司(股票简称:紫光股份,股票代码: 00938) 国金证券 指 国金证券股份有限公司(股票简称:国金证券,股票代码: 600109) 华控赛格 指 深圳华控赛格股份有限公司(股票简称:华控赛格,股票 代码:000068) 短期融资券 指 具有法人资格的企业,依照规定的条件和程序在银行间债 券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 TECHCON 指 同方泰德创立的自有品牌 M2M 指 Machine to Machine,是通过移动通讯对设备进行有效控 制。 集成电路、芯片 指 集成电路(Integrated Circuit,简称 IC,又称微电子芯 片、芯片)是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺, 把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感 等元件及布线互连一起,制作者一小块或几小块半导体晶 片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需 电路功能的微型结构
勹清华同方 RFID 指| Radio Frequency Identification,即射频识别,又称电 子标签、无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电 讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特 定目标之间建立机械或光学接触 热泵 指「一种装置,通过电力做功,从自然界的空气、各类水体、 地层结构或其他介质中捕获低品位热能,转移并提升至可 供人们生产、生活利用的高品位热源 LED 指 Lighting Emitting Diode,即发光二极管,是一种半导 体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材 料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引 起光子发射,直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单 色的光 外延片 指外延是半导体器件加工过程中的一种工艺,指的是采用高 温化学汽相淀积的方法,在一种单晶片的表面生长一层同 质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层,半导体 器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外 延片。 MOCVD 指| Metal-0 rganic Chemical Vapor Deposition,即金属有 机物化学汽相淀积,是利用金属有机化合物作为源物质的 一种化学气相淀积工艺 合同能源管理 指| Energy Management Contracting(简称EMC),是一种以减 少的能源费用来支付节能项目全部投入并获得投资收益 的节能投资方式。 指建设-运营-移交的过程,即政府通过特许权协议,授权签 约企业承担项目(主要是基础设施项目)的融资、设计 建造、运营和维护,在规定的特许期内向该项目的使用者 收取费用,由此回收项目的投资、运营和维护等成本,并 获得合理的回报,特许期满后将项目交回政府 TOT 指「移交-运营-移交的过程,即指政府部门或国有企业将建设 好的项目的一定期限的产权和经营权,有偿转让给投资 人,由其进行运营管理;投资人在一个约定的时间内通过 经营收回全部投资和得到合理的回报,并在合约期满之 后,再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT是 BOT融资方式的新发展。 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 二、重大风险提 公司已在本报告中详细描述存在的业务经营风险、政策风险、财务风险、技术风险、汇 率风险、人才竞争风险等,敬请查阅本报告第四章董事会报告中关于“公司未来发展的 讨论与分析”中“可能面对的风险”部分
2 RFID 指 Radio Frequency Identification,即射频识别,又称电 子标签、无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电 讯号识别特定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特 定目标之间建立机械或光学接触。 热泵 指 一种装置,通过电力做功,从自然界的空气、各类水体、 地层结构或其他介质中捕获低品位热能,转移并提升至可 供人们生产、生活利用的高品位热源。 LED 指 Lighting Emitting Diode,即发光二极管,是一种半导 体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材 料,在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引 起光子发射,直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单 色的光。 外延片 指 外延是半导体器件加工过程中的一种工艺,指的是采用高 温化学汽相淀积的方法,在一种单晶片的表面生长一层同 质或异质单晶。新生长的单晶层一般称为外延层,半导体 器件往往做在外延层上。经过外延加工的圆片一般称为外 延片。 MOCVD 指 Metal-Organic Chemical Vapor Deposition,即金属有 机物化学汽相淀积,是利用金属有机化合物作为源物质的 一种化学气相淀积工艺。 合同能源管理 指 Energy Management Contracting(简称 EMC),是一种以减 少的能源费用来支付节能项目全部投入并获得投资收益 的节能投资方式。 BOT 指 建设-运营-移交的过程,即政府通过特许权协议,授权签 约企业承担项目(主要是基础设施项目)的融资、设计、 建造、运营和维护,在规定的特许期内向该项目的使用者 收取费用,由此回收项目的投资、运营和维护等成本,并 获得合理的回报,特许期满后将项目交回政府。 TOT 指 移交-运营-移交的过程,即指政府部门或国有企业将建设 好的项目的一定期限的产权和经营权,有偿转让给投资 人,由其进行运营管理;投资人在一个约定的时间内通过 经营收回全部投资和得到合理的回报,并在合约期满之 后,再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT 是 BOT 融资方式的新发展。 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的业务经营风险、政策风险、财务风险、技术风险、汇 率风险、人才竞争风险等,敬请查阅本报告第四章董事会报告中关于“公司未来发展的 讨论与分析”中“可能面对的风险”部分
勹清华同方 第二章公司简介 公司信息 公司的中文名称 同方股份有限公司 公司的中文简称 同方股份 公司的外文名称 TSINGHUATONGFANG CO. LTD 公司的外文简称 THTF 公司的法定代表人 陆致成 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 孙岷 张园园 姓联电传 联系地址 北京海淀区清华同方科技大厦A座29层 010-82399888 010-82399765 电子信箱 600100@thtf.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 北京海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层 公司注册地址的邮政编码1009 公司办公地址 北京海淀区清华同方科技大厦A座29层 公司办公地址的邮政编码10083 公司网址 http://www.thtf.com.cn 电子信箱 600100@thtf.com.cn 四、信息披露及备置地点 「公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定http://www.sse.com.cn 国际互联网网址 公司年度报告置备地点 北京海淀区清华同方科技大厦A座29层办公室 五、公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所同方股份 600100 清华同方 六、公司报告期内注册变更情况 3
3 第二章 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 同方股份有限公司 公司的中文简称 同方股份 公司的外文名称 TSINGHUATONGFANG CO.,LTD. 公司的外文简称 THTF 公司的法定代表人 陆致成 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 孙岷 张园园 联系地址 北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 电 话 010-82399888 传 真 010-82399765 电子信箱 600100@thtf.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 北京海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 公司注册地址的邮政编码 100083 公司办公地址 北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层 公司办公地址的邮政编码 100083 公司网址 http://www.thtf.com.cn 电子信箱 600100@thtf.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定 国际互联网网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告置备地点 北京海淀区清华同方科技大厦 A 座 29 层办公室 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 同方股份 600100 清华同方 六、公司报告期内注册变更情况
勹清华同方 )基本情况 「注册脊记日期 2013年12月10日 册登记地点 北京海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30月 企业法人营业执照注册号10000704 税务登记号码 京税证字110108100026793号 组织机构代码 10002679-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况简介。 (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司自上市以来,主营业务未发生变化 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来,控股股东未发生变化。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所名称(境内)办公地址 北京市朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 签字会计师姓名张克东、刘宇
4 (一)基本情况 注册登记日期 2013 年 12 月 10 日 注册登记地点 北京海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层 企业法人营业执照注册号 10000010720704 税务登记号码 京税证字 110108100026793 号 组织机构代码 10002679-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况简介。 (三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司自上市以来,主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来,控股股东未发生变化。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称(境内) 名称 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 签字会计师姓名 张克东、刘宇
勹清华同方 第三章会计数据和财务指标摘要 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 调整后 调整前 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 22650144183812:85644531232679580 409%214352872747209%204986656 归属于上市公司股东的净利润676951895614216893176063687979% 021%717805136127074279927 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 162.85262191181956359 10.5%120.35.53290120.78327243 经营活动产生的现金流量净额86359386106719307785187232705364 206%3900404046218993727 2012年末 本期末比上年 2011年末 013年末 同期末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产10707080835369185373643619090389742611657%|86211964811853598384232 总资产 42,567,586822683755830,230.0833,702,04788146 1336%33541016823230.7095183297 注:公司于2013年12月向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保集团股 份有限公司股权,增持完成后,取得了对龙江环保的实际控制权,并将其纳入合并财务报表范围。由 于此次股权增持前,龙江环保控股股东为清华控股有限公司,清华控股有限公司持有公司21.6%的股 份,为公司的控股股东,因此,本次对龙江环保的股权增持构成了同一控制下的企业合并。根据《企 业会计准则》有关规定,公司将龙江环保2013全年财务状况、经营成果及现金流量纳入合并报表, 并相应追溯调整了2012年度和2011年度可比合并报表。 (二)主要财务数据 主要财务指 2x1年调后】调验本期比上年网期增减%整后[验前 基本每股收益(元/股) 0.32620.30900.3051 557%0.36110.3559 稀释每股收益(元/股) 03262[0309003051 55%0361103559 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 007850091500918 1421%006050608 加权平均净资产收益率(%) 694%699%697% 0.05%8.58%854% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)167%207%2.10% 040%144941146% 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用
5 第三章 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减(%) 2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 22,650,144,108.08 22,866,566,462.53 22,342,679,925.80 -0.95% 21,435,287,227.47 20,962,049,866.56 归属于上市公司股东的净利润 676,951,178.95 614,216,893.17 606,368,797.96 10.21% 717,805,136.12 707,427,996.27 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 162,852,621.91 181,956,359.05 182,536,299.12 -10.50% 120,352,532.90 120,783,272.43 经营活动产生的现金流量净额 863,593,861.06 719,330,778.51 872,327,053.64 20.06% -390,014,040.46 -218,999,137.27 2013 年末 2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 10,707,080,836.36 9,185,373,643.61 9,092,389,742.61 16.57% 8,621,119,648.11 8,535,983,842.32 总资产 42,567,586,822.68 37,551,830,230.08 33,702,047,881.46 13.36% 33,354,101,682.32 30,170,951,832.97 注:公司于 2013 年 12 月向清华控股有限公司和北京华清博远创业投资有限公司购买龙江环保集团股 份有限公司股权,增持完成后,取得了对龙江环保的实际控制权,并将其纳入合并财务报表范围。由 于此次股权增持前,龙江环保控股股东为清华控股有限公司,清华控股有限公司持有公司 21.6%的股 份,为公司的控股股东,因此,本次对龙江环保的股权增持构成了同一控制下的企业合并。根据《企 业会计准则》有关规定,公司将龙江环保 2013 全年财务状况、经营成果及现金流量纳入合并报表, 并相应追溯调整了 2012 年度和 2011 年度可比合并报表。 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) 0.3262 0.3090 0.3051 5.57% 0.3611 0.3559 稀释每股收益(元/股) 0.3262 0.3090 0.3051 5.57% 0.3611 0.3559 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.0785 0.0915 0.0918 -14.21% 0.0605 0.0608 加权平均净资产收益率(%) 6.94% 6.99% 6.97% -0.05% 8.58% 8.54% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 1.67% 2.07% 2.10% -0.40% 1.44% 1.46% 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用
勹清华同方 三、非经常性损益的构成 非经常性损益项目 2013年金额 012年金额2011年金额 非流动资产处置损益 33988289150 131,996,681.13129,686,79782 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定28278923441 258290,7553796,386,98341 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -5102031567 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 45,260,602.60 61252.947580.99167893 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金91651051.38 52,3076530247293041833 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8332862158 1123876574-4,99720999 少数股东权益影响额 -9987423754 84655221288508724594 所得税影响额 l51,496,265.06 -75693.516.33-92,45881934 14,098,557.04 432,260,534,12597,452,603.2 四、采取公允价值计量的项目 项目名称 期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,146,231,642.251,297,170,241.58150,938,599 918,587,02764 可供出售金融资产 6.832,728605.51761202-1.31511658 合计 1,153064370.851,302,687,853.60149,62348275 918,587,027.6 6
6 三、非经常性损益的构成 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 -339,882,891.50 131,996,681.13 129,686,797.82 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 282,789,234.41 258,290,755.37 96,386,983.41 债务重组损益 -51,020,315.67 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 45,260,602.60 61,252,947.95 80,991,678.93 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 911,651,051.38 152,307,653.02 472,930,418.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -83,328,621.58 -11,238,765.74 -4,997,209.99 少数股东权益影响额 -99,874,237.54 -84,655,221.28 -85,087,245.94 所得税影响额 -151,496,265.06 -75,693,516.33 -92,458,819.34 合计 514,098,557.04 432,260,534.12 597,452,603.22 四、采取公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,146,231,642.25 1,297,170,241.58 150,938,599.33 918,587,027.64 可供出售金融资产 6,832,728.60 5,517,612.02 -1,315,116.58 0.00 合计 1,153,064,370.85 1,302,687,853.60 149,623,482.75 918,587,027.64