厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年年度报告全文.pdf_大学文库

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录第一节重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7 第四节董事会报告.............................................................................................................................................................................12 第五节重要事项.................................................................................................................................................................................39 第六节股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................48 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................55 第八节公司治理.................................................................................................................................................................................64 第九节财务报告.................................................................................................................................................................................67 第十节备查文件目录.......................................................................................................................................................................173

厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年年度报告全文释义释义项释义内容美亚柏科、公司或本公司指厦门市美亚柏科信息股份有限公司美亚柏科信息安全研究所指厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司,本公司的全资子公司杭州创聚指杭州创聚科技有限公司,现名称已变更为厦门服云信息科技有限公司厦门服云指厦门服云信息科技有限公司(原杭州创聚科技有限公司),本公司的参股公司美亚中敏指厦门美亚中敏电子科技有限公司,本公司的控股子公司香港鼎永泰克指香港鼎永泰克科技有限公司,本公司的控股子公司杭州攀克指杭州攀克网络技术有限公司,本公司的参股公司巨龙信息指厦门市巨龙信息科技有限公司,本公司的参股公司宏创科技指福建宏创信息科技有限公司,本公司的参股公司新德汇指珠海市新德汇信息技术有限公司,本公司的控股子公司万诚信用指|北京万诚信用评价有限公司,本公司的参股公司拉萨通连指拉萨经济技术开发区通连投资咨询有限公司,原广州通连投资咨询有限公司保荐机构、国信证券指国信证券股份有限公司,本公司首次公开发行股票的保荐机构指致同会计师事务所(特殊普通合伙),本公司年度审计机构首次公开发行股票指发行人首次发行1,350万股A股的行为限制性股票激励计划指厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次限制性股票激励计划公司与国家人力资源和社会保障部教育培训中心联合推出的针对信息安全和电子数据调查分析师认证项目指电子数据取证领域相关从业人员的岗位能力认证培训项目公司与全国部分高校、部分大型企业合作,以“产、学、研”相结合的形式蓝盾金种子计划项目指联合推出的人才培养计划 C标准的一部分,CC标准是一个各国都能接受的通用信息安全产品和系统 EAL证书的安全性评估准则。CC标准的评估保证级即为EAL,代表预先定义的保证尺度,也就是代表产品的安全保证等级,表明产品的安全性及可信度报告期指2014年1月1日2014年12月31日

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义释义项指释义内容美亚柏科、公司或本公司指厦门市美亚柏科信息股份有限公司美亚柏科信息安全研究所指厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司，本公司的全资子公司杭州创聚指杭州创聚科技有限公司，现名称已变更为厦门服云信息科技有限公司厦门服云指厦门服云信息科技有限公司（原杭州创聚科技有限公司），本公司的参股公司美亚中敏指厦门美亚中敏电子科技有限公司，本公司的控股子公司香港鼎永泰克指香港鼎永泰克科技有限公司，本公司的控股子公司杭州攀克指杭州攀克网络技术有限公司，本公司的参股公司巨龙信息指厦门市巨龙信息科技有限公司，本公司的参股公司宏创科技指福建宏创信息科技有限公司，本公司的参股公司新德汇指珠海市新德汇信息技术有限公司，本公司的控股子公司万诚信用指北京万诚信用评价有限公司，本公司的参股公司拉萨通连指拉萨经济技术开发区通连投资咨询有限公司，原广州通连投资咨询有限公司保荐机构、国信证券指国信证券股份有限公司，本公司首次公开发行股票的保荐机构致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年度审计机构首次公开发行股票指发行人首次发行 1,350 万股 A 股的行为限制性股票激励计划指厦门市美亚柏科信息股份有限公司首次限制性股票激励计划电子数据调查分析师认证项目指公司与国家人力资源和社会保障部教育培训中心联合推出的针对信息安全和电子数据取证领域相关从业人员的岗位能力认证培训项目。蓝盾金种子计划项目指公司与全国部分高校、部分大型企业合作，以“产、学、研”相结合的形式，联合推出的人才培养计划。 EAL 证书指 CC 标准的一部分，CC 标准是一个各国都能接受的通用信息安全产品和系统的安全性评估准则。CC 标准的评估保证级即为 EAL，代表预先定义的保证尺度，也就是代表产品的安全保证等级，表明产品的安全性及可信度。报告期指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 第三节会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年本年比上年增减 2012 年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入（元） 603,095,207.02 390,413,350.38 390,413,350.38 54.48% 349,997,542.03 349,997,542.03 营业成本（元） 218,718,371.68 150,548,711.11 150,548,711.11 45.28% 140,105,791.84 140,105,791.84 营业利润（元） 116,030,797.97 47,014,341.88 47,014,341.88 146.80% 53,333,858.37 53,333,858.37 利润总额（元） 137,484,816.17 72,114,222.14 72,114,222.14 90.65% 83,157,452.34 83,157,452.34 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 114,602,055.27 56,286,872.37 56,286,872.37 103.60% 78,431,616.50 78,431,616.50 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） 106,974,609.71 42,146,366.40 42,146,366.40 153.82% 68,367,222.61 68,367,222.61 经营活动产生的现金流量净额（元） 173,661,157.41 48,992,020.21 48,992,020.21 254.47% 26,943,447.29 26,943,447.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.7837 0.2209 0.2209 254.78% 0.2429 0.2429 基本每股收益（元/股） 0.52 0.25 0.25 108.00% 0.36 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.52 0.25 0.25 108.00% 0.36 0.36 加权平均净资产收益率 12.94% 7.01% 7.01% 5.93% 10.84% 10.84% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.08% 5.25% 5.25% 6.83% 9.45% 9.45% 2014 年末 2013 年末本年末比上年末增减 2012 年末调整前调整后调整后调整前调整后期末总股本（股） 221,581,600.00 221,813,200.00 221,813,200.00 -0.10% 110,906,600.00 110,906,600.00 资产总额（元） 1,314,447,084.1 2 1,045,432,911.63 1,045,432,911.6 3 25.73% 927,163,278.02 927,163,278.02 负债总额（元） 337,735,835.69 194,518,284.96 194,518,284.96 73.63% 145,892,914.83 145,892,914.83 归属于上市公司普通股股 943,641,638.48 827,869,394.22 827,869,394.22 13.98% 778,934,199.29 778,934,199.29

厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年年度报告全文东的所有者权益(元) 归属于上市公司普通股股 4.2587 3.7323 3.7323 14.10% 7.0233 7.0233 东的每股净资产(元/股) 资产负债率 18.61% 7.08% 注:1、公司根据《财政部关于印发修订的通知》(财会[2014]14号),执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》,持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理,并对其采用追溯调整法进行调整 2、本公司根据《关于印发修订的通知》(财会2014]7号),执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》,公司修改了财务报表中的列报。并对其采用追溯调整法进行调整。 3、执行以上会计准则,仅对可供出售金融资产和长期股权投资、递延收益、其他非流动负债报表项目金额产生影响, 对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响截止披露前一交易日的公司总股本: 截止披露前一交易日的公司总股本(股) 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额口是√否是否存在公司债: 口是√否公司是否存在最近两年连续亏损的情形: 口是√否口不适用境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 114,602,05527 56,286872.37 943.641.63848 827,869,394 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异说明适用√不适用

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 东的所有者权益（元）归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 4.2587 3.7323 3.7323 14.10% 7.0233 7.0233 资产负债率 25.69% 18.61% 18.61% 7.08% 15.74% 15.74% 注：1、公司根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资要求按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理，并对其采用追溯调整法进行调整。 2、本公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，公司修改了财务报表中的列报。并对其采用追溯调整法进行调整。 3、执行以上会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资、递延收益、其他非流动负债报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股） 221,581,600 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额： □ 是 √ 否是否存在公司债： □ 是 √ 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形： □ 是 √ 否 □ 不适用二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况归属于上市公司普通股股东的净利润归属于上市公司普通股股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 114,602,055.27 56,286,872.37 943,641,638.48 827,869,394.22 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 □ 适用 √ 不适用

厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年年度报告全文三、非经常性损益的项目及金额 014年金额2013年金额2012年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -256,715.51 5878,11962 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 8871,308439.1226380312,108,06634 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,50464 6,32721-90621.1 减:所得税影响额 895,47776 665,092.561,281,783.34 少数股东权益影响额(税后) 4,16496 138831.91 12,503.01 合计 7,627445614,140.5059710064,39389- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因: 口适用√不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。四、重大风险提示 1、应收账款无法及时回收的风险报告期末,公司应收账款净额为17,24684万元,占公司总资产的比例为13.12%。公司应收账款比较高是因为公司主要客户为全国各级司法机关和行政执法部门等,这些客户的采购及付款审批周期较长。同时随着公司收入规模的增长,单个合同项目金额增大,项目的实施期和客户的付款审批周期也会延长,应收账款的账期和绝对值也相应上升虽然这些主要客户具有良好的信用和较强的实力,应收账款总体回收风险不大,但应收账款回收时间过长或不可避地发生坏账时,将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。对此,一方面公司将根据实际情况,执行合理的应收账款坏账计提准备政策:另一方面,将不断加强应收账款的催收管理,避免较高的坏账风险。新业务拓展不达预期的风险报告期内,公司沿着技术、行业、区域几个维度开展新产品研发和市场拓展,同时继续努力推进“小产品、大服务”战略。目前公司业务已陆续拓展到公安、检察、工商、税务、海关、新闻、保密、质监、检验检疫等多个行业,刑事技术产品线的设立、云服务业务的开展,使得公司业务范围也逐渐扩大。一方面,新行业拓展初期,市场推广、新产品研发等方面投入较大,可能导致公司费用压力较大、相关业务毛利率下降。另一方面,新产品功能或新的业务模式能否满足用户需求存在不确定性,可能导致新业务拓展

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 三、非经常性损益的项目及金额项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -256,715.51 5,878,119.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,871,308.43 9,122,638.03 12,108,066.34 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 156,825.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -57,504.64 -56,327.21 -906,211.10 减：所得税影响额 895,477.76 665,092.56 1,281,783.34 少数股东权益影响额（税后） 34,164.96 138,831.91 12,503.01 合计 7,627,445.56 14,140,505.97 10,064,393.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因： □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。四、重大风险提示 1、应收账款无法及时回收的风险报告期末，公司应收账款净额为17,246.84万元，占公司总资产的比例为13.12%。公司应收账款比较高是因为公司主要客户为全国各级司法机关和行政执法部门等，这些客户的采购及付款审批周期较长。同时随着公司收入规模的增长，单个合同项目金额增大，项目的实施期和客户的付款审批周期也会延长，应收账款的账期和绝对值也相应上升。虽然这些主要客户具有良好的信用和较强的实力，应收账款总体回收风险不大，但应收账款回收时间过长或不可避地发生坏账时，将可能对公司业绩和生产经营产生一定影响。对此，一方面公司将根据实际情况，执行合理的应收账款坏账计提准备政策；另一方面，将不断加强应收账款的催收管理，避免较高的坏账风险。 2、新业务拓展不达预期的风险报告期内，公司沿着技术、行业、区域几个维度开展新产品研发和市场拓展，同时继续努力推进“小产品、大服务”战略。目前公司业务已陆续拓展到公安、检察、工商、税务、海关、新闻、保密、质监、检验检疫等多个行业，刑事技术产品线的设立、云服务业务的开展，使得公司业务范围也逐渐扩大。一方面，新行业拓展初期，市场推广、新产品研发等方面投入较大，可能导致公司费用压力较大、相关业务毛利率下降。另一方面，新产品功能或新的业务模式能否满足用户需求存在不确定性，可能导致新业务拓展

厦门市美亚柏科信息股份有限公司2014年年度报告全文不达预期。对此,公司在大力推进新业务拓展的同时,也将根据用户需求情况和市场竞争情况不断调整产品研发和市场拓展策略,以便进行合理的风险控制,同时采取较为稳健的财务控制措施,加强行业伙伴间的合作力度,控制和分散相关风险 3、系统安全性和商业秘密的失泄密风险随着互联网应用的快速发展,社会信息化程度不断提高,信息泄露及网络攻击事件层出不穷。互联网带来的便利和看不见的安全隐患将在相当长的一段时间内同时存在,公司产品、服务和系统也可能会因为遭受黑客攻击而影响业务的开展,造成核心技术失泄密风险对此,公司一方面从业务系统、流程等各个层面加强了安全检测和防护;另一方面,专门设立了安全保密管理及执行小组,进一步健全和完善了全方位、全过程的人员日常安全保密机制,并针对公司现有情况,组织制定了若干保密管理制度,使得公司安全保密管理制度覆盖公司人员、产品、项目及服务等各个方面,以尽可能降低系统安全性和商业秘密的失泄密风险 4、市场竞争不断加剧的风险信息安全市场需求快速增长的同时,市场竞争也日益加剧,新的竞争者不断涌入,激烈的市场竞争, 将对公司的业绩增速和市场份额造成影响。虽然公司在电子数据取证、网络信息安全及相关服务等领域已有深厚的技术积累和较稳定的客户基础,但是如果公司的新产品或升级产品不能够成功推广到市场,或者不能有效控制产品成本和销售费用,对我们的业务开展和财务状况都将产生不利影响对此,公司一方面通过全面实施预算管理,加强目标管理和各项费用控制:另一方面,继续加大研发投入,深挖市场渠道资源,始终保持强大的自主创新能力和技术先进性,提升产品的市场竞争力。 5、核心人员流失的风险公司属于硏发型企业,研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一,核心技术和管理人员是公司稳定发展的重要保障。如果我们不能够有效管理、留住或吸引高技能人才,我们的战略目标将无法实现。对此,公司2015年度将加大人才挖掘和储备投入,以便公司持续保持强大的研发能力和创新能力;根据市场行情及时调整和完善薪酬结构,保证核心员工的综合收入水平达到同行业较高水平;引入弹性福利政策,让员工能够选择更适合自己的福利产品:持续完善长效激励机制,以吸引和留住优秀员工 6、投资并购不达预期的风险内生性增长和外延式扩张是公司发展的两个重要方向。公司自成立以来专注于电子数据取证和网络信息安全产品及服务领域,通过自主研发创新实现了公司的持续稳定发展。近两年,随着公司投资并购项目的开展,公司的控股子公司和参股公司越来越多,业务范围也不断扩大,新业务运作管理和各子公司的管理都将给公司管理带来新的挑战,如果不能有效整合,将影响产业并购协同效应的发挥,对上市公司整体经营管理造成不利影响。此外,随着行业并购步伐加快,资本市场对并购预期强烈,被并购标的公司股东对并购上市以及对价产生过高期望,有可能导致并购市场过热,需要谨慎对待

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 不达预期。对此，公司在大力推进新业务拓展的同时，也将根据用户需求情况和市场竞争情况不断调整产品研发和市场拓展策略，以便进行合理的风险控制，同时采取较为稳健的财务控制措施，加强行业伙伴间的合作力度，控制和分散相关风险。 3、系统安全性和商业秘密的失泄密风险随着互联网应用的快速发展，社会信息化程度不断提高，信息泄露及网络攻击事件层出不穷。互联网带来的便利和看不见的安全隐患将在相当长的一段时间内同时存在，公司产品、服务和系统也可能会因为遭受黑客攻击而影响业务的开展，造成核心技术失泄密风险。对此，公司一方面从业务系统、流程等各个层面加强了安全检测和防护；另一方面，专门设立了安全保密管理及执行小组，进一步健全和完善了全方位、全过程的人员日常安全保密机制，并针对公司现有情况，组织制定了若干保密管理制度，使得公司安全保密管理制度覆盖公司人员、产品、项目及服务等各个方面，以尽可能降低系统安全性和商业秘密的失泄密风险。 4、市场竞争不断加剧的风险信息安全市场需求快速增长的同时，市场竞争也日益加剧，新的竞争者不断涌入，激烈的市场竞争，将对公司的业绩增速和市场份额造成影响。虽然公司在电子数据取证、网络信息安全及相关服务等领域已有深厚的技术积累和较稳定的客户基础，但是如果公司的新产品或升级产品不能够成功推广到市场，或者不能有效控制产品成本和销售费用，对我们的业务开展和财务状况都将产生不利影响。对此，公司一方面通过全面实施预算管理，加强目标管理和各项费用控制；另一方面，继续加大研发投入，深挖市场渠道资源，始终保持强大的自主创新能力和技术先进性，提升产品的市场竞争力。 5、核心人员流失的风险公司属于研发型企业，研发能力和创新能力是公司战略目标实现的关键因素之一，核心技术和管理人员是公司稳定发展的重要保障。如果我们不能够有效管理、留住或吸引高技能人才，我们的战略目标将无法实现。对此，公司2015年度将加大人才挖掘和储备投入，以便公司持续保持强大的研发能力和创新能力；根据市场行情及时调整和完善薪酬结构，保证核心员工的综合收入水平达到同行业较高水平；引入弹性福利政策，让员工能够选择更适合自己的福利产品；持续完善长效激励机制，以吸引和留住优秀员工。 6、投资并购不达预期的风险内生性增长和外延式扩张是公司发展的两个重要方向。公司自成立以来专注于电子数据取证和网络信息安全产品及服务领域，通过自主研发创新实现了公司的持续稳定发展。近两年，随着公司投资并购项目的开展，公司的控股子公司和参股公司越来越多，业务范围也不断扩大，新业务运作管理和各子公司的管理都将给公司管理带来新的挑战，如果不能有效整合，将影响产业并购协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响。此外，随着行业并购步伐加快，资本市场对并购预期强烈，被并购标的公司股东对并购上市以及对价产生过高期望，有可能导致并购市场过热，需要谨慎对待