协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 GCL 协鑫集成 协鑫集成科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年04月
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人舒桦、主管会计工作负责人生育新及会计机构负责人(会计主管 人员)方建才声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 (一)股票终止上市风险 因公司2011年度、2012年度、2013年度连续三年亏损,公司股票自2014 年5月28日起暂停上市。暂停上市之后,为积极争取公司股票恢复上市,公司 实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至2014年底,公司重整已经执行 完毕,财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条 件,并且公司已经于2015年4月29日在法定披露期限内披露了经审计的2014 年年度报告,并将在规定期限内向深交所提出股票恢复上市申请。公司股票仍 存在终止上市的风险。 (二)产业政策风险 本次破产重整完成后,江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会 和监事会,重新聘任了高级管理人员和管理层。董事会经过对光伏行业未来发 展趋势的分析以及自身优劣势判断后,制定了《经营规划》。公司未来将面向光 2
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人舒桦、主管会计工作负责人生育新及会计机构负责人(会计主管 人员)方建才声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 （一）股票终止上市风险 因公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度连续三年亏损，公司股票自 2014 年 5 月 28 日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司 实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2014 年底，公司重整已经执行 完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股票恢复上市的具体条 件，并且公司已经于 2015 年 4 月 29 日在法定披露期限内披露了经审计的 2014 年年度报告，并将在规定期限内向深交所提出股票恢复上市申请。公司股票仍 存在终止上市的风险。 （二）产业政策风险 本次破产重整完成后，江苏协鑫成为公司的控股股东。公司改选了董事会 和监事会，重新聘任了高级管理人员和管理层。董事会经过对光伏行业未来发 展趋势的分析以及自身优劣势判断后，制定了《经营规划》。公司未来将面向光
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 伏市场,致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,成为以技 术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带,运 维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商,构建差异化的领先的商业 模式。依据其经营规划,其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护, 行业分类仍属于光伏行业。国家高度重视光伏产业的发展,并将其定位为战略 性新兴产业。国家现有政策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇, 2012年至2014年,中国光伏实际年装机容量从45GW增长到121GW,国家 能源局下发的《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》 2015年全国新增光伏电站建设规模将达178GW。装机容量连续几年高速增长, 如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整,政府核准的装机容量大 幅下降,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并可能对公司的生 产经营产生重大影响 (三)原材料价格波动风险 公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商,为客户提 供一体化“设计+产品+服务”解决方案。其中产品占公司营业成本较大比重,光 伏电站建造中逆变器、升降压器、汇流箱、控制器等设备主要依赖第三方采购, 组件中太阳能电池片以及相关辅料等原材料也由其他公司供应。在公司签订了 综合服务合同后,上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。 (四)公司正在被证监会立案调查的风险 2013年1月22日,公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调査通 知书》(编号:沪证调查通字2013-1-001号)。因公司涉嫌未按规定披露信息
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 伏市场，致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，成为以技 术研发为基础、设计优化为依托、系统集成为载体、金融服务支持为纽带，运 维服务为支撑的一体化“设计+产品+服务”包提供商，构建差异化的领先的商业 模式。依据其经营规划，其目标市场主要面向光伏电站的建设、运营和维护， 行业分类仍属于光伏行业。国家高度重视光伏产业的发展，并将其定位为战略 性新兴产业。国家现有政策的支持为光伏产业的发展带来了前所未有的机遇， 2012 年至 2014 年，中国光伏实际年装机容量从 4.5GW 增长到 12.1GW，国家 能源局下发的《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》， 2015 年全国新增光伏电站建设规模将达 17.8GW。装机容量连续几年高速增长， 如果未来国家光伏产业相关政策和发展规划发生调整，政府核准的装机容量大 幅下降，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并可能对公司的生 产经营产生重大影响。 （三）原材料价格波动风险 公司致力于打造成全球领先的一站式绿色能源综合服务提供商，为客户提 供一体化“设计+产品+服务”解决方案。其中产品占公司营业成本较大比重，光 伏电站建造中逆变器、升降压器、汇流箱、控制器等设备主要依赖第三方采购， 组件中太阳能电池片以及相关辅料等原材料也由其他公司供应。在公司签订了 综合服务合同后，上述设备价格出现波动将会对公司经营业绩产生不利影响。 （四）公司正在被证监会立案调查的风险 2013 年 1 月 22 日，公司收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通 知书》（编号：沪证调查通字 2013-1-001 号）。因公司涉嫌未按规定披露信息
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对公司立案调查。2014年4 月14日公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份 的公告》,截至年报披露日,公司尚未收到中 国证监会关于上述立案调查正式处罚通知书
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。2014 年 4 月 14 日公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会对破产重整前原超日股份 的公告》,截至年报披露日，公司尚未收到中 国证监会关于上述立案调查正式处罚通知书
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 第一节重要提示、目录和释义 8 第二节公司简介 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告… 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况… 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况… 第九节公司治理 第十节内部控制 113 第十一节财务报告.19 第十二节备查文件目录 238
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 目录 2014 年度报告..................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................8 第二节 公司简介................................................................................................................................ 8 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................. 10 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 89 第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 98 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 99 第九节 公司治理............................................................................................................................ 109 第十节 内部控制............................................................................................................................ 113 第十一节 财务报告........................................................................................................................ 119 第十二节 备查文件目录................................................................................................................ 238
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指|协鑫集成科技股份有限公司 股东大会 指|协鑫集成科技股份有限公司股东大会 江苏协鑫 指江苏协鑫能源有限公司 董事会 指|协鑫集成科技股份有限公司董事会 监事会 指|协鑫集成科技股份有限公司监事会 上海一中院 指上海市第一中级人民法院 北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所(特殊普 理人 通合伙)上海分所 超日(九江) 指上海超日(九江)太阳能有限公司 赛阳硅业 指洛阳赛阳硅业有限公司 超日洛阳 指上海超日(洛阳)太阳能有限公司 洛阳银电 指洛阳银电光伏材料有限公司 超日国贸 指上海超日国际贸易有限公司 超日工程 指|上海超日太阳能工程有限公司 超日卫雪 指上海卫雪太阳能科技有限公司 藏国策 指西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 《重整计划》 指《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》 江苏协鑫 指江苏协鑫能源有限公司 辰祥投资 指上海辰祥投资中心(有限合伙) 嘉兴长元 指嘉兴长元投资合伙企业(有限合伙) 安波投资 指上海安波投资管理中心(有限合伙) 启明投资 指|北京启明新能投资管理中心(有限合伙) 韬祥投资 指上海韬祥投资管理中心(有限合伙) 文鑫投资 指上海文鑫投资中心(有限合伙) 团加辰投资 指上海加辰投资中心(有限合伙) 久阳投资 指上海久阳投资管理中心(有限合伙)
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 协鑫集成科技股份有限公司 股东大会 指 协鑫集成科技股份有限公司股东大会 江苏协鑫 指 江苏协鑫能源有限公司 董事会 指 协鑫集成科技股份有限公司董事会 监事会 指 协鑫集成科技股份有限公司监事会 上海一中院 指 上海市第一中级人民法院 管理人 指 北京市金杜律师事务所上海分所、毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）上海分所 超日（九江） 指 上海超日（九江）太阳能有限公司 赛阳硅业 指 洛阳赛阳硅业有限公司 超日洛阳 指 上海超日（洛阳）太阳能有限公司 洛阳银电 指 洛阳银电光伏材料有限公司 超日国贸 指 上海超日国际贸易有限公司 超日工程 指 上海超日太阳能工程有限公司 超日卫雪 指 上海卫雪太阳能科技有限公司 西藏国策 指 西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司 《重整计划》 指 《上海超日太阳能科技股份有限公司重整计划》 江苏协鑫 指 江苏协鑫能源有限公司 辰祥投资 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 嘉兴长元 指 嘉兴长元投资合伙企业（有限合伙） 安波投资 指 上海安波投资管理中心（有限合伙） 启明投资 指 北京启明新能投资管理中心（有限合伙） 韬祥投资 指 上海韬祥投资管理中心（有限合伙） 文鑫投资 指 上海文鑫投资中心（有限合伙） 加辰投资 指 上海加辰投资中心（有限合伙） 久阳投资 指 上海久阳投资管理中心（有限合伙）
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 重大风险提示 目前,公司重整计划已执行完毕,公司董事会将根据法律相关规定,以保 护全体股东合法权益为出发点,以恢复公司股票上市为目标,继续根据实际情 况有针对性开展工作,为公司减负增效,提高盈利能力,使公司具备申请股票 恢复上市的条件。 公司股票能否恢复上市存在不确定性,请投资者注意投资风险。此外,2013 年1月24日,公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》 (公告编号:2013-009),公司因涉嫌未按规定披露信息,被中国证券监督管理 委员会上海稽查局立案调查,目前尚未结案,根据中国证监会《关于改革完善 并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》的有关规定,如本公司存在涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露 违法行为的,公司股票存在被终止上市的风险
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 重大风险提示 目前，公司重整计划已执行完毕，公司董事会将根据法律相关规定，以保 护全体股东合法权益为出发点，以恢复公司股票上市为目标，继续根据实际情 况有针对性开展工作，为公司减负增效，提高盈利能力，使公司具备申请股票 恢复上市的条件。 公司股票能否恢复上市存在不确定性，请投资者注意投资风险。此外，2013 年 1 月 24 日，公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》 （公告编号：2013-009），公司因涉嫌未按规定披露信息，被中国证券监督管理 委员会上海稽查局立案调查，目前尚未结案，根据中国证监会《关于改革完善 并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》的有关规定，如本公司存在涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露 违法行为的，公司股票存在被终止上市的风险
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 ST超日 票代码 002506 变更后的股票简称(如有)|*ST集成 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 协鑫集成科技股份有限公司 公司的中文简称 协鑫集成 司的外文名称(如有) GCL System Integration Technology Co,Ld 公司的外文名称缩写(如有)XXC 司的法定代表人 桦 注册地址 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 注册地址的邮政编码 201406 办公地址 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号 办公地址的邮政编码 201406 公司网址 htt∥www.gclsi.com 电子信箱 gclsizqb@gelsi.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 同甲 严佳伟 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港 联系地址 路738号 021-5189018 021-51889318 传真 021-33617902 021-33617902 电子信箱 gclsizqb@gclsi.com gclsizqb@gclsi.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.ci 公司年度报告备置地点 证券部
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 超日 股票代码 002506 变更后的股票简称（如有） *ST 集成 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 协鑫集成科技股份有限公司 公司的中文简称 协鑫集成 公司的外文名称（如有） GCL System Integration Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）XXJC 公司的法定代表人 舒桦 注册地址 上海市奉贤区南桥镇江海经济园区 注册地址的邮政编码 201406 办公地址 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路 738 号 办公地址的邮政编码 201406 公司网址 http:// www.gclsi.com 电子信箱 gclsizqb@gclsi.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冒同甲 严佳伟 联系地址 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港 路 738 号 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港 路 738 号 电话 021-51889318 021-51889318 传真 021-33617902 021-33617902 电子信箱 gclsizqb@gclsi.com gclsizqb@gclsi.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券部
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 2003年06月2日/上海市工商行政管90220051231026187302175187021 理局 报告期末注册 2015年02月26B上海市工商行政管 3102260005771231022675187302175187302-1 理局 公司上市以来主营业务的变化情况(如 无变更 2014年12月19日上海一中院作出(2014)沪一中民四(商)破字第1-8号《民 事裁定书》,裁定江苏协鑫认购公司资本公积转增股份53亿股。截止到2014年 历次控股股东的变更情况(如有) 12月,本次股份认购完成,江苏协鑫对公司的持股比例增加到21.00%,成为公司 第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 陈黎、封磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用口不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 北京市朝阳区安立路66号4 中信建投证券股份有限公司 付彪、肖鹏 201411至2014.1231 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年 06 月 26 日 上海市工商行政管 理局 310226000457712 310226751873021 75187302-1 报告期末注册 2015 年 02 月 26 日 上海市工商行政管 理局 310226000457712 310226751873021 75187302-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2014 年 12 月 19 日上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第 1-8 号《民 事裁定书》，裁定江苏协鑫认购公司资本公积转增股份 5.3 亿股。截止到 2014 年 12 月，本次股份认购完成，江苏协鑫对公司的持股比例增加到 21.00%，成为公司 第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 签字会计师姓名 陈黎、封磊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 付彪、肖鹏 2014.1.1 至 2014.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
协鑫集成科技股份有限公司2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是口否 本年比上年增 2013年 012年 2014年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 2,699,278,484. 1,637967,028.1637,967,028 营业收入(元) 5519274437847526241 361.83% 归属于上市公司股东的净利2694316249-1,452,123,5924605859539 1675832036-168459214 5850% 归属于上市公司股东的扣除 1,28825,431-4.387,172,021 145,941,609.49 非经常性损益的净利润(元) 10329%/1.72.8510551715478232 经营活动产生的现金流量净|-1,110,300070 额(元) 150,100,198.12211,639404.3462462%-91,02263715-91,02263715 基本每股收益(元/股) 1.83 15847 稀释每股收益(元/股) 183 15847% 加权平均净资产收益率 -90.10% -368.319 41622% -50632% -84.11%-13858% 本年末比上年 2013年末 012年末 014年末 末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 31076131596269709135124546027 总资产(元) 260975754757013816293 归属于上市公司股东的净资 331,7994220-4337608,017 1074x%/1,113156 19,372,195 323,965,554571 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用口不适用 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,69431624993 -4.605,85953974 32396555457-43360801787
协鑫集成科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增 减 2012 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 2,699,278,484. 08 551,927,443.77 584,477,526.24 361.83% 1,637,967,028. 55 1,637,967,028. 55 归属于上市公司股东的净利 润（元） 2,694,316,249. 93 -1,452,123,592. 90 -4,605,859,539. 74 158.50% -1,675,832,036. 77 -1,668,459,214. 47 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 145,941,609.49 -1,228,825,431. 81 -4,387,172,021. 53 103.29% -1,722,851,055. 24 -1,715,478,232. 94 经营活动产生的现金流量净 额（元） -1,110,300,070. 27 150,100,198.12 211,639,404.34 -624.62% -91,022,637.15 -91,022,637.15 基本每股收益（元/股） 1.07 -1.72 -1.83 158.47% -1.99 -1.98 稀释每股收益（元/股） 1.07 -1.72 -1.83 158.47% -1.99 -1.98 加权平均净资产收益率 -90.10% -368.31% 416.22% -506.32% -84.11% -138.58% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年 末增减 2012 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,107,613,159. 03 6,269,709,135. 25 2,454,660,220. 73 26.60% 7,575,747,570. 17 7,831,662,953. 77 归属于上市公司股东的净资 产（元） 323,965,554.57 -331,799,422.0 6 -4,337,608,017. 87 107.47% 1,111,731,506. 30 1,119,372,195. 97 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,694,316,249.93 -4,605,859,539.74 323,965,554.57 -4,337,608,017.87