华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司 关于 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司 TT HUATAI UNITED SECURITIES CO. LTD 签署日期:二O一八年五月

华泰联合证券有限责任公司 关于 亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年五月

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 独立顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)受亚 夏汽车股份有限公司(以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”)委托,担任本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向亚夏汽车全体股 东提供独立意见,并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引(试行)》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求,以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议(一)》、《股份转让协议(二)》亚夏汽车及交易 对方提供的有关资料、亚夏汽车董事会编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范,经过审慎调査,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调査义 务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,向亚夏汽车全体股东出具独立财 务顾问报告,并做出如下声明与承诺 、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告系基于如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 独立顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向亚夏汽车全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》亚夏汽车及交易 对方提供的有关资料、亚夏汽车董事会编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向亚夏汽车全体股东出具独立财 务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就亚夏汽车重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核査,本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向亚夏汽车全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审査, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亚夏汽车本次重大资产置换及 发行股份购买资产的法定文件,报送相关监管机构,随《亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,本独立财务顾问已 进行了必要的审慎核查。除上述核査责任之外,本独立财务顾问并不对其他中介机构的 工作过程与工作结果承担任何责任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目的,对 于独立财务顾问的意见,需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项 披露的相关公告,查阅有关文件

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就亚夏汽车重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向亚夏汽车全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亚夏汽车本次重大资产置换及 发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已 进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的 工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价。 7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项 披露的相关公告，查阅有关文件

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10、本独立财务顾问报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议,对投资者根据本核査 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的《亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》和与本次交易有关的其 他公告文件全文 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告》,并作出以下承诺: 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核査,确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》符 合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准 确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具本 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 10、本独立财务顾问报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的《亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符 合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本 专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 独立顾问声明与承诺 独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺 目录 释义 第一章本次交易概述 …14 本次交易的背景和目的 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 三、本次交易的主要内容 四、本次交易对上市公司的影响 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 第二章上市公司基本情况… 31 、亚夏汽车基本情况 公司的设立及股本变动情况 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 五、公司股东情况 六、公司合法经营情况 第三章交易对方基本情况… 46 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 46 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 三、股份受让方基本情况 第四章拟置出资产基本情况…93

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 目录 独立顾问声明与承诺........................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 4 目录.................................................................................................................................... 5 释义.................................................................................................................................... 9 第一章 本次交易概述.................................................................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 14 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 16 三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 17 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 29 第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 31 一、亚夏汽车基本情况 .............................................................................................. 31 二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................................. 31 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ...................... 36 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 37 五、公司股东情况 ...................................................................................................... 38 六、公司合法经营情况 .............................................................................................. 44 第三章 交易对方基本情况............................................................................................ 46 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 .................................................. 46 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 .......................... 87 三、股份受让方基本情况 .......................................................................................... 89 第四章 拟置出资产基本情况........................................................................................ 93

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 、拟置出资产概况 93 二、拟置出资产基本情况 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 112 五、拟置出资产相关的人员安置情况 六、拟置出资产主要财务数据 第五章拟置入资产基本情况…… 121 、中公教育基本情况 121 中公教育历史沿革 121 三、最近三年的重大资产重组情况 四、中公教育股权结构及产权控制关系… 131 五、中公教育下属企业的基本情况 132 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 七、标的公司的内部架构 149 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 155 九、员工情况 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 166 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 十二、中公教育主要财务数据 187 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 十四、拟置入资产为股权时的说明 192 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 十六、拟置入资产涉及的职工安置 192 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 第六章拟置入资产业务与技术 …199 、拟置入资产的主营业务概述 199 二、拟置入资产的主要产品及服务 201 、拟置入资产的经营模式

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6 一、拟置出资产概况 .................................................................................................. 93 二、拟置出资产基本情况 .......................................................................................... 93 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................................................... 111 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ........................................................ 112 五、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................... 119 六、拟置出资产主要财务数据 ................................................................................ 120 第五章 拟置入资产基本情况...................................................................................... 121 一、中公教育基本情况 ............................................................................................ 121 二、中公教育历史沿革 ............................................................................................ 121 三、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................ 130 四、中公教育股权结构及产权控制关系 ................................................................ 131 五、中公教育下属企业的基本情况 ........................................................................ 132 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.................. 147 七、标的公司的内部架构 ........................................................................................ 149 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................................ 155 九、员工情况 ............................................................................................................ 164 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................... 166 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ........................ 168 十二、中公教育主要财务数据 ................................................................................ 187 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ............................ 189 十四、拟置入资产为股权时的说明 ........................................................................ 192 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ............................................................ 192 十六、拟置入资产涉及的职工安置 ........................................................................ 192 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................... 192 第六章 拟置入资产业务与技术.................................................................................. 199 一、拟置入资产的主营业务概述 ............................................................................ 199 二、拟置入资产的主要产品及服务 ........................................................................ 201 三、拟置入资产的经营模式 .................................................................................... 206

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 210 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 214 六、拟置入资产的研发情况 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 第七节风险因素分析 220 、与本次交易相关的风险 二、交易标的有关风险 三、其他风险 232 第八章独立财务顾问核查意见… 233 、基本假设 、本次交易合规性分析 对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 264 五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 270 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效,发表明确意见 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 284 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的,独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 287 十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7 四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 ........................................................ 210 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 ............................................................ 214 六、拟置入资产的研发情况 .................................................................................... 216 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 ........................................................ 217 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 ........................................................ 219 第七节 风险因素分析.................................................................................................. 220 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 220 二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 223 三、其他风险 ............................................................................................................ 232 第八章 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 233 一、基本假设 ............................................................................................................ 233 二、本次交易合规性分析 ........................................................................................ 233 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................ 257 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........................................ 264 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ........................................................................................................................ 266 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................................................................................ 270 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........ 280 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 ................................................................................................................................ 284 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................ 287 十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 291 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 291 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 295 第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 297 、独立财务顾问内核程序 297 独立财务顾问内核意见 297 第十章独立财务顾问结论意见… 298 附件一:保留资产中房产及土地使用权情况 附件二:标的公司分公司情况… 304

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 291 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................ 291 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 .................................... 295 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...................................................... 297 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................... 297 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................... 297 第十章 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 298 附件一：保留资产中房产及土地使用权情况............................................................ 300 附件二：标的公司分公司情况.................................................................................... 304

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义 重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽指亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 指|北京中公教育科技股份有限公司(前身北京中公未来教育咨询有限 公司) 交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全指鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 体股东 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产,与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换,差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指/持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时,亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让8000万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方,作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产,包括 (1)上海最会保网络科技有限公司18%股权;(2)安徽宁国农村 保留资产 指|商业银行股份有限公司781%股份;(3)12宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程,具体参见“附件一:保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指/作为承接置出资产的交易对价,安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的8000万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指安徽亚夏实业股份有限公司(上市公司控股股东) 第一期员工持股计划指芜湖亚夏汽车股份有限公司第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 指亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 人 宁国亚夏 指宁国亚夏实业(集团)有限公司 宁国汽车 指宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指北京航天产业投资基金(有限合伙)

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽 车 指 亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 的公司 指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限 公司） 交易对方、李永新等 11 名交易对方、中公教育全 体股东 指 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交易对方按照各自 持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让 8,000 万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 保留资产 指 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，包括： （1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村 商业银行股份有限公司 7.81%股份；（3）12 宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指 作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的 8,000 万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东） 第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 人 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）

华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 广银创业 指北京广银创业投资中心(有限合伙) 基锐科创 指北京基锐科创投资中心(有限合伙) 北京中公未来信息咨询中心(有限合伙),中公教育全体股东按其 中公合伙 指持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业,用于承接亚夏实业 转让的8000万上市公司股份 中公有限中公教有前身指北京中公未来教育咨询有限公司,或其前身北京新智域教育咨询有 新德致远 指北京新德致远企业管理咨询有限公司 中公网络 指北京中公新智育网络科技有限公司 呼伦贝尔中公 指呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 三门峡中公 指三门峡市中公文化传播有限公司 焦作中公 指焦作市中公未来教育服务有限公司 乐清中公 指乐清市乐成中公培训中心有限公司 锡林浩特中公 指|锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 新郑中公 指新郑市中公文化传播有限公司 浙江中公 指浙江中公教育咨询有限公司 台州中公 指台州中公未来企业管理咨询有限公司 重庆中公 指重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 白银中公 指白银中公未来教育咨询有限公司 辽宁中公文化 指辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公 指辽宁中公教育科技有限公司 天津中未 指天津武清区中未教育信息咨询有限公司 山东昆仲 指山东昆仲置业有限公司 南宁中公 指南宁中公未来教育咨询有限公司 金吾创投 指北京金吾创业投资中心(有限合伙) 千秋智业 指北京千秋智业图书发行有限公司 中公在线 指北京中公在线教育科技有限公司 汇友致远 指北京汇友致远投资中心(有限合伙) 华夏银行北京四道口支 指华夏银行股份有限公司北京四道口支行 业绩补偿义务人、业绩承指鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 广银创业 指 北京广银创业投资中心（有限合伙） 基锐科创 指 北京基锐科创投资中心（有限合伙） 中公合伙 指 北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东按其 持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业 转让的 8,000 万上市公司股份 中公有限/中公教育前身 指 北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育咨询有 限公司 新德致远 指 北京新德致远企业管理咨询有限公司 中公网络 指 北京中公新智育网络科技有限公司 呼伦贝尔中公 指 呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司 三门峡中公 指 三门峡市中公文化传播有限公司 焦作中公 指 焦作市中公未来教育服务有限公司 乐清中公 指 乐清市乐成中公培训中心有限公司 锡林浩特中公 指 锡林浩特中公未来教育咨询有限公司 新郑中公 指 新郑市中公文化传播有限公司 浙江中公 指 浙江中公教育咨询有限公司 台州中公 指 台州中公未来企业管理咨询有限公司 重庆中公 指 重庆市江北区中公职业考试培训有限公司 白银中公 指 白银中公未来教育咨询有限公司 辽宁中公文化 指 辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公 指 辽宁中公教育科技有限公司 天津中未 指 天津武清区中未教育信息咨询有限公司 山东昆仲 指 山东昆仲置业有限公司 南宁中公 指 南宁中公未来教育咨询有限公司 金吾创投 指 北京金吾创业投资中心（有限合伙） 千秋智业 指 北京千秋智业图书发行有限公司 中公在线 指 北京中公在线教育科技有限公司 汇友致远 指 北京汇友致远投资中心（有限合伙） 华夏银行北京四道口支 行 指 华夏银行股份有限公司北京四道口支行 业绩补偿义务人、业绩承 指 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治