华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

翎股份 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告(修订稿 独立财务顾问 华泰联合证券 HUATAI UNITED SECURITIES 二O一八年十一月 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一八年十一月

鹏翎股份 释义 本独立财务顾问报告中,除非另有所指,下列简称具有以下特定含义: 、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、/指/天津鹏翎集团股份有限公司,曾用名天津鹏翎胶管股份 上市公司 有限公司 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 本独立财务顾问报告 指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告(修订稿 欧亚集团 指河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙) 交易对方、补偿义务人指欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方指上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指河北新欧汽车零部件科技有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 指有的标的资产,同时向其他不超过5名投资者非公开发 组、本次重组 行股份募集配套资金 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 本次发行股份及支付现金 的标的资产,其中,新欧科技51%的股权的交易对价以 购买资产 现金方式支付,新欧科技49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于2018年9月13日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议指 交易各方于2018年9月27日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议(一)》 《业绩补偿协议》指交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》 次交割日 指新欧科技51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日,即 第二次交割日 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余49%股权 指过户至鹏翎股份名下,并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 重庆欧亚 指重庆新华欧亚科技有限公司 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 鹏翎股份、公司、本公司、 上市公司 指 天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份 有限公司 本独立财务顾问报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司 清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 交易对方、补偿义务人 指 欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧 交易各方 指 上市公司及交易对方 新欧科技、标的公司、目标 公司 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 交易标的、标的资产 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司 100%的股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的标的资产，同时向其他不超过 5 名投资者非公开发 行股份募集配套资金 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有 的标的资产，其中，新欧科技 51%的股权的交易对价以 现金方式支付，新欧科技 49%的股权的交易对价以发行 股份及支付现金方式支付 本次募集配套资金、配套融 资 指 鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公 开发行股票募集配套资金 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 （一）》 指 交易各方于 2018 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议》 指 交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》 第一次交割日 指 新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下之日 第二次交割日 指 新欧科技 100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即 本次交易通过中国证监会核准后新欧科技剩余 49%股权 过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手 续之日 重庆欧亚 指 重庆新华欧亚科技有限公司

鹏翎股份 独立财务顾问报告 晨光汽配 指 新欧科技前身,河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有 公司 长安汽车 指重庆长安汽车股份有限公司 汽集团 指中国第一汽车集团有限公司 汽大众 指一汽大众汽车有限公司 汽解放 指一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指上汽大众汽车有限公司 东风小康 指东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指江铃汽车集团公司 指众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指长安福特汽车有限公司 清河新奥 「指清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾间、华泰联合证指华泰联合证券有限责任公司 立信中联 指立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指中联资产评估集团有限公司 立信中联出具的《备考审阅报告》(立信中联审字 上市公司备考审阅报告指 [2018]D-0894号) 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 审计报告、模拟审计报告指 计报告》(立信中联审字[2018]D-0896号) 中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第 《评估报告》 指 1579号) 评估基准日 指|2018年6月30日 审计基准日 指|2018年6月30日 报告期、最近两年一期指2016年、2017年和2018年16月 中国证监会或证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》 《财务顾问办法》 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指/《公开发行证券的公司信息技露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组(2017年修订)》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 晨光汽配 指 新欧科技前身，河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限 公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 东风小康 指 东风小康汽车有限公司 华晨汽车 指 华晨汽车集团控股有限公司 江铃集团 指 江铃汽车集团公司 众泰汽车 指 众泰汽车股份有限公司 航天模塑 指 成都航天模塑股份有限公司 长安福特 指 长安福特汽车有限公司 清河新奥 指 清河县新奥密封件有限公司 天津光大 指 天津光大汽车零部件有限公司 独立财务顾问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司备考审阅报告 指 立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联审字 [2018]D-0894 号） 审计报告、模拟审计报告 指 立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审 计报告》（立信中联审字[2018]D-0896 号） 《评估报告》 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1579 号） 评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日 报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 二、专业术语

鹏翎股份 独立财务顾问报告 指汽车制造商 级供应商 指直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 三元乙丙橡胶(EPDM)指 聚物,其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异,广 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC材料即聚氯乙烯,是世界上产量最大的塑料产品之 PVC 指一,可以根据不同的用途加入不同的添加剂,使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPⅤ材料即热塑性动态硫化橡胶,把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起,得到综合性能优异的高性能弹性体 TPV 材料,广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性,又具有可 TPE 指注塑加工特征的材料热塑性橡胶,应用范围广泛,环保 无毒安全,有优良的着色性 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内 乘用车 指最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车(轿 车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV) 专用乘用车和交叉型乘用车 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 硫化 指过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 种将橡胶(生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的 种或几种)与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到 混炼 指炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重 要工艺,其工艺水平不仅影响制品的质量,还会影响后 道工序的加工工艺性能 ATF169492016全名是“质量管理体系一汽车行业生产 IATF169492016质量体系件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”,英文 认证 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系,于 2016年更新标准为LATF169492016 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 整车厂 指 汽车制造商 一级供应商 指 直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商 汽车密封条 指 用于汽车车身密封的橡塑产品 三元乙丙橡胶（EPDM） 指 三元乙丙橡胶是乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共 聚物，其耐臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，广泛 用于汽车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热 胶管、胶带等领域 PVC 指 PVC材料即聚氯乙烯，是世界上产量最大的塑料产品之 一，可以根据不同的用途加入不同的添加剂，使其呈现 不同的物理性能和力学性能 TPV 指 TPV材料即热塑性动态硫化橡胶，把橡胶与塑料的特性 很好的结合在一起，得到综合性能优异的高性能弹性体 材料，广泛应用于汽车工业、电子电器、消费用品和建 筑建材等领域 TPE 指 一种具有橡胶的高弹性、高强度、高回弹性，又具有可 注塑加工特征的材料热塑性橡胶，应用范围广泛，环保 无毒安全，有优良的着色性 乘用车 指 乘用车是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及 其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内 最多不超过9个座位。乘用车下细分为基本型乘用车（轿 车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、 专用乘用车和交叉型乘用车 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺 过程。从物性上即是塑性橡胶转化为弹性橡胶或硬质橡 胶的过程 植绒 指 利用电荷的自然特性产生的一种生产工艺 挤出 指 通过设备及工装模具将多种材料通过挤压工艺形成多 种材料复合形成产品的生产工艺 混炼 指 一种将橡胶（生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的 一种或几种）与橡胶配合剂在密炼机上混合均匀得到混 炼胶或母炼胶的工艺。作为橡胶制品生产开始阶段的重 要工艺，其工艺水平不仅影响制品的质量，还会影响后 道工序的加工工艺性能。 IATF16949:2016 质量体系 认证 指 IATF16949:2016全名是“质量管理体系—汽车行业生产 件与相关服务件的组织实施ISO9001的特殊要求”，英文 为IATF16949。为响应ISO9001:2015质量管理体系，于 2016年更新标准为IATF16949:2016 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的

鹏翎股份 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托,担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见,并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价,以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核査意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就鹏翎股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查,本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机构,随 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书(修订稿)》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受鹏翎股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向鹏翎股份全体股东提供独 立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供鹏翎股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就鹏翎股份发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立 财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏翎股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏翎股份发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随 《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的

鹏翎股份 独立财务顾问已进行了必要的审慎核査。除上述核査责任之外,独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用,不得用于任何其他目 的,对于独立财务顾问的意见,需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告,查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对鹏翎股份的任何投资建议,对投资者根据 本核査报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏翎股份董事会发布的《天 津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具本财务顾问报告,并 作出以下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对鹏翎股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核査,确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规、中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也 不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目 的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重 组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者 认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对鹏翎股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏翎股份董事会发布的《天 津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并 作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对鹏翎股份和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整

鹏翎股份 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题。 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题

鹏翎股份 目录 释义 、普通术语 专业术语 独立财务顾问声明与承诺 2358 目录 第一节本次交易概述 本次交易的背景和目的 二、本次交易决策过程和批准情况 1156 三、本次交易具体方案 四、本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 、上市公司基本信息 、上市公司历史沿革 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况 344 四、公司控股股东及实际控制人的情况 五、上市公司最近三年重大资产重组情况 六、最近三年的主营业务发展情况 七、上市公司最近三年一期的主要财务数据 八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 第三节交易对方基本情况 交易对方基本信息 二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 三、交易对方之间关联关系及其情况说明 四、其他事项说明 第四节交易标的基本情况 基本信息 二、历史沿革 、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 目 录 释 义 .............................................................................................................................................. 2 一、普通术语 ..............................................................................................................................2 二、专业术语 ..............................................................................................................................3 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 5 目 录 ................................................................................................................................................ 8 第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................11 一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................11 二、本次交易决策过程和批准情况.........................................................................................15 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................16 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................................................33 第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................36 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................36 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................37 三、最近六十个月上市公司控制权变动情况.........................................................................41 四、公司控股股东及实际控制人的情况.................................................................................41 五、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................................................42 六、最近三年的主营业务发展情况.........................................................................................42 七、上市公司最近三年一期的主要财务数据.........................................................................42 八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况.........................................43 第三节 交易对方基本情况...........................................................................................................44 一、交易对方基本信息 ............................................................................................................44 二、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 ....................................................................................................................................54 三、交易对方之间关联关系及其情况说明.............................................................................54 四、其他事项说明 ....................................................................................................................54 第四节 交易标的基本情况...........................................................................................................55 一、基本信息 ............................................................................................................................55 二、历史沿革 ............................................................................................................................55 三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况.............................................................60

鹏翎股份 四、股权结构及控制关系 五、对外投资情况 六、最近三年主营业务发展简况 七、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标 八、主要资产及权属情况 九、主要负债情况 十、对外担保情况 十一、非经营性资金占用情况 十二、或有事项 十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况 十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 第五节标的公司的业务和技术 30 公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 主营业务概况 三、主要产品的工艺流程图 四、主要经营模式、盈利模式 五、报告期内的生产及销售情况. 六、报告期内的采购情况 345 七、境外生产经营情况 八、安全生产和环境保护情况 九、质量控制情况 十、技术与研发情况 十一、核心人员的任职期限、竞业禁止安排、核心人员流失的风险及应对措施 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 第六节发行股份情况…67 发行股份购买资产相关情况. 二、募集配套资金情况 第七节风险因素 、与本次交易相关的风险 二、本次交易完成后的风险 三、其他风险 第八节独立财务顾问核查意见 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 四、股权结构及控制关系...........................................................................................................8 五、对外投资情况 ......................................................................................................................9 六、最近三年主营业务发展简况.............................................................................................13 七、最近两年一期主要财务数据及主要财务指标.................................................................13 八、主要资产及权属情况.........................................................................................................14 九、主要负债情况 ....................................................................................................................24 十、对外担保情况 ....................................................................................................................25 十一、非经营性资金占用情况.................................................................................................25 十二、或有事项 ........................................................................................................................25 十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的具体情况.............................................26 十四、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.........................28 第五节 标的公司的业务和技术...................................................................................................30 一、公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策.....................................30 二、主营业务概况 ....................................................................................................................32 三、主要产品的工艺流程图.....................................................................................................32 四、主要经营模式、盈利模式.................................................................................................34 五、报告期内的生产及销售情况.............................................................................................37 六、报告期内的采购情况.........................................................................................................47 七、境外生产经营情况 ............................................................................................................52 八、安全生产和环境保护情况.................................................................................................52 九、质量控制情况 ....................................................................................................................55 十、技术与研发情况 ................................................................................................................56 十一、核心人员的任职期限、竞业禁止安排、核心人员流失的风险及应对措施.............60 十二、报告期的会计政策及相关会计处理.............................................................................62 第六节 发行股份情况 ..................................................................................................................67 一、发行股份购买资产相关情况.............................................................................................67 二、募集配套资金情况 ............................................................................................................69 第七节 风险因素 ..........................................................................................................................81 一、与本次交易相关的风险.....................................................................................................81 二、本次交易完成后的风险.....................................................................................................83 三、其他风险 ............................................................................................................................85 第八节 独立财务顾问核查意见...................................................................................................87

鹏翎股份 、基本假设 本次交易的合规性分析 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 889 四、本次交易根据资产评估结果定价,对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 五、结合上市公司管理层讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 面分析.111 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 八、本次交易是否构成关联交易的核查…… 九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定之核查意见 第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 、独立财务顾问内核程序. 、独立财务顾问内核意见 第十节独立财务顾问结论意见 chin乡 www.cninfocom.cn

鹏翎股份 独立财务顾问报告 一、基本假设 ............................................................................................................................87 二、本次交易的合规性分析.....................................................................................................87 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.................................................99 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...................................................................102 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财 务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................................................................................................104 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全 面分析 ......................................................................................................................................109 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见.......................................117 八、本次交易是否构成关联交易的核查...............................................................................118 九、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定之核查意见...............................................................................118 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见..................................................................... 120 一、独立财务顾问内核程序...................................................................................................120 二、独立财务顾问内核意见...................................................................................................120 第十节 独立财务顾问结论意见................................................................................................. 122