国信证券股份有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

重大资产出售独立财务顾问报告声明与承诺国信证券接受深圳市农产品集团股份有限公司(以下简称“农产品”“公司”) 的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供证监会、深交所审核及有关各方参考、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容,对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为农产品本次重大资产出售的法定文件,报送相关监管机构,随《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问特别提请农产品股东和其他投资者认真阅读农产品董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文 2 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 2 声明与承诺国信证券接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由农产品和有关各方提供。农产品、标的公司已出具承诺：保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为农产品本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市农产品集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问特别提请农产品股东和其他投资者认真阅读农产品董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文

重大资产出售独立财务顾问报告 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 8、截至本独立财务顾问报告出具之日,国信证券就农产品本次重大资产出售事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向农产品全体股东提供独立核査意见。二、独立财务顾问承诺国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调査义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异; 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核査,确信披露文件的内容和格式符合要求; 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审査,内核机构同意出具此专业意见; 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 3 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 8、截至本独立财务顾问报告出具之日，国信证券就农产品本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向农产品全体股东提供独立核查意见。二、独立财务顾问承诺国信证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题

重大资产出售独立财务顾问报告 4 重大事项提示本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组方案简介为实现主营业务结构优化，剥离与公司目前业务与资源协同性、关联性较弱的业务和资产，进一步集中资源，提升公司核心竞争力，农产品拟出售其直接持有的中农网 8.36%股权。本次重大资产出售以鹏信评估出具评估报告中的结果为参考依据，通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定受让方。根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018] 第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万元。经公开挂牌程序确认，受让方为卓尔云商，交易对价为 3.07 亿元，该对价将采用现金方式支付。本次交易完成后，农产品将继续通过直接与间接方式持有中农网 30.93%股权。 2019 年 5 月 6 日，农产品与卓尔云商就出售中农网 8.36%股权签署附需经董事会及股东大会批准等生效条件的《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议》及《关于深圳市中农网有限公司 8.36%股权之股权转让协议的补充协议》，根据上述协议，除已缴纳的保证金外，其他款项在协议生效之日起五(5) 个工作日内支付。二、本次重组不构成重组上市本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市

重大资产出售独立财务顾问报告 5 三、本次交易构成重大资产重组根据农产品、中农网经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额营业收入净资产农产品（2017 年末/2017 年度） 1,884,343.30 244,628.14 480,992.64 中农网（2017 年末/2017 年度） 1,002,646.63 3,253,392.15 78,649.99 中农网 8.36%股权 83,821.26 271,983.58 6,575.14 标的资产财务数据及成交额较高者占农产品相应指标比重 4.45% 111.18% 1.37% 根据上述计算结果，标的资产最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。四、本次交易不构成关联交易本次交易对方为卓尔云商，卓尔云商与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。五、本次重组的评估及作价情况本次交易标的为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权。根据鹏信评估出具的《深圳市农产品股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市中农网有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018] 第 S084 号），本次评估以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，对中农网股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，中农网股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值为 148,000.00 万元，相对其于评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 79,181.07 万元，增值 68,818.93 万元，增值率 86.91%，其 8.36%股权对应的评估价值为 12,372.80 万元。该交易标的的作价通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定，确定的对价为 3.07 亿元。六、本次重组对上市公司的影响

重大资产出售独立财务顾问报告本次上市公司拟进行重大资产出售,标的资产为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权,本次交易完成后,公司将继续持有中农网30.93%股权 (一)本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理;而基于生鲜农产品产销对接B2B及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成; 同时,紧密围绕农产品批发市场业务,公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品B2B与供应链服务商,提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网B2B业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。上市公司目前直接和间接持有中农网392927%股份,对中农网形成重大影响。本次交易完成后,上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至 30.9327%,上市公司仍对中农网形成重大影响。本次交易完成后,公司预计取得307亿元现金的对价,从而将进一步集中资源,提升公司核心竞争力根据大华会计师出具的《备考财务报告》(大华核字[2019002717号),假设该交易于2017年1月1日之前已经实施完毕,公司在本次交易完成后的收入利润变动情况如下项目 2018年1-11月份交易前(万元)备考(万元)变动比率(%) 营业收入 207045.55 207.045.55 营业成本 126.84767 126,847.67 26,24546 26.113.87 利润总额 23,496.90 23,36531 [归属于母公司所有者的净利润 5,137.83 5.006.24 -2.56 17年度项目交易前(万元)「备考(万元)变动比率〔%) 营业收入 244.628.14 44.628.14 营业成本 15228745 152287 营业利润 471 18.745.30 利润总额 19646.02 18.91991 归属于母公司所有者的净利润 1.389.21 663.1 522 综上所述,本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响,不会 6 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 6 本次上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司直接持有的中农网 8.36%股权，本次交易完成后，公司将继续持有中农网 30.93%股权。（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响公司核心主业为农产品批发市场的投资、建设、经营和管理；而基于生鲜农产品产销对接 B2B 及为场内商户提供信息服务的电商业务布局也已初步形成；同时，紧密围绕农产品批发市场业务，公司为场内商户及其“上下游”提供食品安全检测等多种增值服务。中农网为大宗农产品 B2B 与供应链服务商，提供仓储、物流等供应链管理服务其交易品种主要涉及白糖、茧丝等非生鲜类品种。中农网 B2B 业务的交易品种、交易机制与农产品批发市场业务和增值服务以及农产品其他电商业务的协同性、关联性较弱。上市公司目前直接和间接持有中农网 39.2927%股份，对中农网形成重大影响。本次交易完成后，上市公司直接和间接持有中农网股权比例将减少至 30.9327%，上市公司仍对中农网形成重大影响。本次交易完成后，公司预计取得 3.07 亿元现金的对价，从而将进一步集中资源，提升公司核心竞争力。根据大华会计师出具的《备考财务报告》（大华核字[2019]002717 号），假设该交易于 2017 年 1 月 1 日之前已经实施完毕，公司在本次交易完成后的收入、利润变动情况如下：项目 2018 年 1-11 月份交易前（万元）备考（万元）变动比率（%）营业收入 207,045.55 207,045.55 - 营业成本 126,847.67 126,847.67 - 营业利润 26,245.46 26,113.87 -0.50 利润总额 23,496.90 23,365.31 -0.56 归属于母公司所有者的净利润 5,137.83 5,006.24 -2.56 项目 2017 年度交易前（万元）备考（万元）变动比率（%）营业收入 244,628.14 244,628.14 - 营业成本 152,287.45 152,287.45 - 营业利润 19,471.42 18,745.30 -3.73 利润总额 19,646.02 18,919.91 -3.70 归属于母公司所有者的净利润 1,389.21 663.10 -52.27 综上所述，本次出售中农网股权对公司的主营业务及收入不构成影响，不会

重大资产出售独立财务顾问报告承诺方承诺类型承诺的主要内容 l、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似农产品关于避/的业务或项目,也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与农产品免同业/协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争:承诺人不利用从上的控竞争的市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动股东承诺函在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争,承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先牧购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收购的,承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方:承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。在承诺人作为上市公司的关联方期间,承诺人及承诺人控制的除上市农产品关于减/公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交农产品|少和规易若发生不可避兔且必要的关联交易,承诺人及承诺人挖制的企业股东、中范关联农网交易的的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章承诺函程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间,本关于减公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司卓尔少和规发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,将根据公平、公范关联允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关交易的法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审承诺函批决策程序、办理信息披露等相关事宜:确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生保证上市公司的资产完整承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产,确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制保持之下:承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证农产品市公司/不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司资产的独立性的控股独立性三、保证上市公司的人员独立股东“|的承诸|承诺人将继续保证上市公司的事、监事、高级管理人员均严格按照事会和股东大会作出人事任兔决定的情况;承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 8 承诺方承诺类型承诺的主要内容农产品的控股股东关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。农产品的控股股东、中农网关于减少和规范关联交易的承诺函在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。卓尔云商关于减少和规范关联交易的承诺函在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。农产品的控股股东保持上市公司独立性的承诺函一、保证上市公司的资产完整承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。二、保证上市公司的人员独立承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以

重大资产出售独立财务顾问报告承诺方承诺类型承诺的主要内容外的其它企业中兼职;承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立、保证上市公司的财务独立上市公司己建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策:上市公司开立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预:同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的机构独立 )上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权; 二)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营; (三)承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业承诺人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件,确保上市公司业务独立、承诺人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性准确性、完整性依法承担相应的法律责任农产品 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明的控股关于提|承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载,误导供信息性陈述或者重大遗漏:资料副本或复印件与其原始资料或原件一致股东、全体董事、和文件所有文件的签名、印章均是真实的监事高|真实、准|3,承诺人如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的级管理确、完整将依法承担赔偿责任人员的承诺4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 9 承诺方承诺类型承诺的主要内容外的其它企业中兼职；承诺人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、保证上市公司的财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。承诺人承诺上市公司资金使用不受承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、保证上市公司的机构独立（一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。承诺人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；（二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，承诺人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；（三）承诺人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与承诺人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、保证上市公司的业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其他企业。承诺人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。承诺人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及承诺人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；承诺人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、承诺人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。农产品的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 1、承诺人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担相应的法律责任； 2、承诺人为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、承诺人如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登

重大资产出售独立财务顾问报告承诺方承诺类型承诺的主要内容记结算公司申请锁定:未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。关于所1、本公司己向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了提供信|与本次交易相关的信息成文件,保证所相关信息或文件均真实,准确中农网请文件误导性陈述或者重大遗漏,文件上所有签字与印章均为真实,复印件中农内真实、准均与原件一致,如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的确、完整本公司将依法承担赔偿责任。的承诺根据本次交易进程,需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时,本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。关于提「本公司保让春次父易我和甲请文件的,准确什性、元圣及申请准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任卓尔云文性2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明实、准承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载,误导确、完整性陈述或者重大遗漏:资料副本或复印件与其原始资料或原件一致: 的承诺|所有文件的签名、印章均是真实的 3、本公司如违反上述承诺与保证,给上市公司或者投资者造成损失的依法承担赔偿责任截至本承诺函出具日,本公司拟出售标的公司的8.36%股权,对应关于拟的出资已真实、足额缴纳,不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等出售资违反股东义务及责任的行为; 农产品产权属|2、本公司拟出售标的公司的836%股权真实合法、权属清晰,不存在请晰完委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形,也不存在整的承委托他人行使表决权的情形函3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制,也不存在限制转让的任何情形。本公司/或本公司控制的机构均不存在下列情形 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦査或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査且尚未结案,最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任关于重3、在最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者在最近12个月内农产品组若干受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。事宜的二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法说明律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项:最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,也不存在其他重大失信行为三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件,保证相关信息或文件均真实、准确、完整,所描述事实具有充分、客观、公正的依据,申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。 chin乡 www.cninfocom.cn

重大资产出售独立财务顾问报告 10 承诺方承诺类型承诺的主要内容记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中农网关于所提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函 1、本公司已向上市公司及参与本次交易的各中介机构披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证所相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如违反上市承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属机构补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属机构保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。卓尔云商关于提供信息及申请文件真实、准确、完整的承诺函 1、本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任； 2、本公司为本次交易所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的； 3、本公司如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任农产品关于拟出售资产权属清晰完整的承诺函 1、截至本承诺函出具日，本公司拟出售标的公司的 8.36%股权，对应的出资已真实、足额缴纳，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为； 2、本公司拟出售标的公司的 8.36%股权真实合法、权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，也不存在委托他人行使表决权的情形； 3、本公司本次交易中拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，也不存在限制转让的任何情形。农产品关于重组若干事宜的说明一、本公司／或本公司控制的机构均不存在下列情形： 1、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 2、因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为。二、本公司的控股股东、实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。三、本公司已及时、公平地披露或者提供了与本次交易相关的信息或文件，保证相关信息或文件均真实、准确、完整，所描述事实具有充分、客观、公正的依据，申请文件及相关信息不存在对本次交易产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏