重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含 义。本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别关注下列事项 本次交易方案概要 本次交易,上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方 式购买其持有的无锡宏仁100%的股权,并向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股 份募集配套资金,本次交易具体情况如下: 1、发行股份购买资产:上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名 无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。 2、发行股份募集配套资金:为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用, 上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金,募集配套资 金总额不超过12,000万元,不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用, 其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 (一)本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经 审计的2019年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下 单位:万元 项目 标的公司 项目 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 102,900.00 资产总额 185,621.32 资产净额与交易作价孰高 102,900.00 资产净额 116,013.96 88.70% 营业收入 4,058. 营业收入 163,559.75 45.28% 注:标的公司的资产总额为75.276.32万元、资产净额为47631.26万元。 经测算,本次交易作价占上市公司2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过重大事项提示 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含 义。本公司特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰 2 名无锡宏仁股东以发行股份的方 式购买其持有的无锡宏仁 100%的股权，并向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股 份募集配套资金，本次交易具体情况如下： 1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰 2 名 无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁 100%股权。 2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用， 上市公司拟向 CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过 12,000 万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 对价的 100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用， 其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的 25%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁 100.00%的股权。根据上市公司、标的公司经 审计的 2019 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 项目 上市公司 占比 资产总额与交易作价孰高 102,900.00 资产总额 185,621.32 55.44% 资产净额与交易作价孰高 102,900.00 资产净额 116,013.96 88.70% 营业收入 74,058.45 营业收入 163,559.75 45.28% 注：标的公司的资产总额为 75,276.32 万元、资产净额为 47,631.26 万元。 经测算，本次交易作价占上市公司 2019 年底的资产总额、资产净额的比例均超过