中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 、本次交易方案概要 本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团100%股权。 本次交易构成关联交易。交易完成后,工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司,甘肃国投将成为公司控股股东,公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投,公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组,但不 构成重组上市。 二、标的资产的评估和定价 本次交易标的资产的评估基准日为2018年3月31日。标的资产的最终交易 价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以2018年3月31日为基准日出具的 并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报 告》,标的资产于评估基准日的评估结果如下: 单位:万 项目 账面值 评估值 增加值增值率 流动资产 非流动资产 122.262.31 2204523698,190.05 80.31 其中:长期股权投资 122,262.31 220,4523698,190058031% 省建院 21,90617 52,7531330,8469614081% 水利院 23.90841 49,5990625,690.6510745% 城乡院 16814.51 365334119,7189011727% 土木院 13463.96 17,969904,50594 3347% 建设监理 8,719.51 15,702.806,9832 80.09% 交通监理 7.308.29 15506078,197781217% 招标集团 25.738.70 27.212.88 1474.18 5.73% 乾元公司 4.402.75 5.175.11 703561754% chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 4 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组的交易方案为上市公司向甘肃国投发行股份购买其持有 的工程咨询集团 100%股权。 本次交易构成关联交易。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资 子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃 国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。本次交易构成重大资产重组，但不 构成重组上市。 二、标的资产的评估和定价 本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。标的资产的最终交易 价格根据具有证券期货从业资格的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为基准日出具的 并经甘肃省国资委备案的评估结果由双方协商确定。根据中科华出具的《评估报 告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增加值 增值率 流动资产 非流动资产 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 其中：长期股权投资 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 省建院 21,906.17 52,753.13 30,846.96 140.81% 水利院 23,908.41 49,599.06 25,690.65 107.45% 城乡院 16,814.51 36,533.41 19,718.90 117.27% 土木院 13,463.96 17,969.90 4,505.94 33.47% 建设监理 8,719.51 15,702.80 6,983.29 80.09% 交通监理 7,308.29 15,506.07 8,197.78 112.17% 招标集团 25,738.70 27,212.88 1,474.18 5.73% 乾元公司 4,402.75 5,175.11 772.36 17.54%