中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 资产总计 122,26231 2204523698,190.0580.31% 负债总计 股东全部权益 122,26231 20,4523698,190.05 80.31% 注:省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径 根据标的公司截至2018年3月31日经审计的模拟合并财务报表,标的公司 股东全部权益账面值122,262.31万元,评估值220,452.36万元,评估增值率为 80.31% 根据上述评估结果,交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价 22045236万元 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重 组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次交易中,交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东,并直接持有上市 公司股份超过5%。根据本次交易作价测算,甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易 上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东 大会审议本次交易相关议案时,关联股东已回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2017年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合 并报表财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比 资产总额 63,50620 344.868.53 220,452.36 543.05% 资产净额 2980845 13908549220452.36 739.56% 营业收入 27,962.05 163.581.64 585.01% chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 5 资产总计 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 负债总计 - - - - 股东全部权益 122,262.31 220,452.36 98,190.05 80.31% 注：省建院、水利院、城乡院、土木院、交通监理、招标集团的账面值为合并口径 根据标的公司截至 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并财务报表，标的公司 股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31%。 根据上述评估结果，交易双方基于市场化原则公平协商确定的本次交易作价 220,452.36 万元。 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东 大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2017 年度经审计的财务数据、工程咨询集团经审计的模拟合 并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 三毛派神 标的公司 交易作价 对应指标占比 资产总额 63,506.20 344,868.53 220,452.36 543.05% 资产净额 29,808.45 139,085.49 220,452.36 739.56% 营业收入 27,962.05 163,581.64 - 585.01%