中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 注:标的公司资产总额及资产净额依照2018年9月30日经审计的模拟合并财务报表,营业 收入依照2017年度经审计的模拟合并财务报表 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本 次交易涉及发行股份购买资产,需经证监会并购重组委审核,取得中国证监会核 准后方可实施 (三)本次交易不构成重组上市 《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个 月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之 的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上:(三)购买的资产在最近一个 会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到100%以上:(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人 及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至2004年4月,控股股东一直为三毛集团,实际控制人 为甘肃省国资委。2004年5月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公 司(以下简称“开开实业”),实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委 员会。2007年开开实业以股抵债后,原第二大股东三毛集团持股比例上升,重 新成为上市公司控股股东,实际控制人变更为甘肃省国资委。 从2007年至今,甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过60个月,且在此 期间内,甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产 chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 6 注：标的公司资产总额及资产净额依照 2018 年 9 月 30 日经审计的模拟合并财务报表，营业 收入依照 2017 年度经审计的模拟合并财务报表。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本 次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一 的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购 买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计 年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个 会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市 公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人 及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的 可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司自上市起至 2004 年 4 月，控股股东一直为三毛集团，实际控制人 为甘肃省国资委。2004 年 5 月上市公司控股东变更为上海开开实业股份有限公 司（以下简称“开开实业”），实际控制人变为上海市静安区国有资产监督管理委 员会。2007 年开开实业以股抵债后，原第二大股东三毛集团持股比例上升，重 新成为上市公司控股股东，实际控制人变更为甘肃省国资委。 从 2007 年至今，甘肃省国资委取得上市公司控制权已超过 60 个月，且在此 期间内，甘肃省国资委及其关联人并未向上市公司注入资产