中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后,根据交易作价,甘肃国投将直接持有上市公司57.37%股 份,并通过全资子公司三毛集团持有上市公司749%股份,合计持有上市公司表 决权比例64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投,实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 综上,本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更,本次交易不构成重 组上市 四、本次发行股份情况 (一)定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元股 股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的90% 前20个交易日 1.37 前60个交易日 13.24 11.92 前120个交易日 1541 13.87 经公司与交易对方协商,充分考虑双方利益,确定本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即1137元/ 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整. (二)发行数量 chin乡 www.cninfocom.cn中德证券有限责任公司 独立财务顾问报告 7 本次交易完成后，根据交易作价，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表 决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍 为甘肃省国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。 综上，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易不构成重 组上市。 四、本次发行股份情况 （一）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次 会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日 股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90% 前 20 个交易日 12.62 11.37 前 60 个交易日 13.24 11.92 前 120 个交易日 15.41 13.87 经公司与交易对方协商，充分考虑双方利益，确定本次发行股份购买资产的 发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.37 元/ 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、资 本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （二）发行数量