浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易中,中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价 值进行了评估,并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉 及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中瑞评报字[2020第000585号)。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评 估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响 根据本次交易安排,拟出售资产(即卡奥斯5450%股权,对应注册资本 749,733359元)的交易价格在卡奥斯整体评估值723,90000万元的基础上考虑 评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响,交易双方经协商一致给予一定的 溢价确定拟出售资产(即卡奥斯54.50%的股权,对应注册资本749,733359元) 的交易价格为40600万元。 、本次交易构成重大关联交易 本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控 制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,由直接或 间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此,本次交易的交易对方构成 上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。 本次交易金额在3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值比例达到5%以上。因此,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章 程》的相关规定,本次交易构成重大关联交易。 本次交易已经上市公司董事会审议通过,尚需提交上市公司股东大会审议。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;后续上 市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即 未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定,本次交易不构成重大资产重组浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 8 本次交易中，中瑞世联对卡奥斯以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的市场价 值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉 及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中瑞评报字[2020]第 000585 号）。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评 估基准日后的 A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。 根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯 54.50%股权，对应注册资本 749,733,359 元）的交易价格在卡奥斯整体评估值 723,900.00 万元的基础上考虑 评估基准日后 A+轮引资 2 亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的 溢价确定拟出售资产（即卡奥斯 54.50%的股权，对应注册资本 749,733,359 元） 的交易价格为 406,000 万元。 三、本次交易构成重大关联交易 本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控 制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，由直接或 间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此，本次交易的交易对方构成 上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值比例达到 5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章 程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。 本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。 上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上 市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。 四、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收 入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即 未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的相关规定，本次交易不构成重大资产重组