浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf_大学文库

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 2 目录目录................................................................................................................................2 释义................................................................................................................................3 声明................................................................................................................................4 第一章本次交易概况 ...............................................................................................5 一、本次交易的背景、目的及可行性 ................................................................5 二、本次交易方案简介 ........................................................................................7 三、本次交易构成重大关联交易 ........................................................................8 四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................8 第二章交易双方基本情况 .......................................................................................9 一、上市公司基本情况 ........................................................................................9 二、交易对方基本情况 ......................................................................................14 第三章交易标的基本情况 .....................................................................................16 一、基本情况 ......................................................................................................16 二、最近 12 个月内进行相关评估、增资、减资或改制的基本情况............16 三、股权结构 ......................................................................................................19 五、主要财务数据 ..............................................................................................19 六、上市公司为标的公司提供担保、委托理财及资金占用情况..................20 七、其他重要事项 ..............................................................................................22 第四章本次交易的基本情况 .................................................................................23 一、本次交易概述 ..............................................................................................23 二、本次交易的主要内容 ..................................................................................23 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................24 四、交易标的评估情况及关联交易定价 ..........................................................25 第五章本次交易行为涉及的审议程序 .................................................................28 第六章保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................29 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..............................................................29 二、严格执行审议程序 ......................................................................................29 第七章独立财务顾问意见 .....................................................................................30 一、基本假设 ......................................................................................................30 二、交易标的的估值情况 ..................................................................................30 三、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况...................................................................................................................31 四、独立财务顾问对本次交易的意见 ..............................................................32

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告释义在本独立财务顾问报告中,除非另有所指,以下简称具有如下含义: 公司、上市公司、海尔智家指海尔智家股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股票代码 600690SH(曾用名“青岛海尔股份有限公司”) 海尔集团指海尔集团公司,海尔智家之第二大股东及实际控制人海尔电器国际指海尔电器国际股份有限公司,海尔智家之第一大股东海尔电器指|海尔电器集团有限公司海尔生态投资指青岛海尔生态投资有限公司,海尔电器国际持有其100%的股权卡奥斯指/海尔卡奥斯物联生态科技有限公司(曾用名“海尔工业控股有指限公司”),海尔智家直接持有其6523%股权本独立财务顾问报告、本报\指|售暨关联交易之独立财务顾问报告》「《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出 A+轮引资指2020年7月,国开制造业转型升级基金(有限合伙)通过认缴卡奥斯新增注册资本的方式投资于卡奥斯的交易拟出售资产、交易标的指海尔卡奥斯物联生态科技有限公司5450%的股权,对应注册资本749,733359元交易双方指海尔生态投资与海尔智家本次资产出售、本次交易指海尔智家向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯5450%的股权《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股《股权转让协议》指权转让协议》,截至本独立财务顾问报告出具日,该协议尚未正式签署中国证监会指中国证券监督管理委员会浙商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问指|浙商证券股份有限公司审计机构智和信会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞世联、评估机构指中瑞世联资产评估集团有限公司最近三年指2017年、2018年、2019年《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(上海证券交易所2011年3月4日上证公字(201)5号) 《公司章程》、章程指《海尔智家股份有限公司章程》元/万元/亿元指人民币元/人民币万元人民币亿元注:本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五入原因造成敬请广大投资者注意

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 3 释义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：公司、上市公司、海尔智家指海尔智家股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600690.SH（曾用名“青岛海尔股份有限公司”）海尔集团指海尔集团公司，海尔智家之第二大股东及实际控制人海尔电器国际指海尔电器国际股份有限公司，海尔智家之第一大股东海尔电器指海尔电器集团有限公司海尔生态投资指青岛海尔生态投资有限公司，海尔电器国际持有其 100%的股权卡奥斯指海尔卡奥斯物联生态科技有限公司（曾用名“海尔工业控股有限公司”），海尔智家直接持有其 65.23%股权本独立财务顾问报告、本报告指《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 A+轮引资指 2020 年 7 月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）通过认缴卡奥斯新增注册资本的方式投资于卡奥斯的交易拟出售资产、交易标的指海尔卡奥斯物联生态科技有限公司 54.50%的股权，对应注册资本 749,733,359 元交易双方指海尔生态投资与海尔智家本次资产出售、本次交易指海尔智家向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯 54.50%的股权《股权转让协议》指《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股权转让协议》，截至本独立财务顾问报告出具日，该协议尚未正式签署中国证监会指中国证券监督管理委员会浙商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问指浙商证券股份有限公司审计机构智和信会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞世联、评估机构指中瑞世联资产评估集团有限公司最近三年指 2017 年、2018 年、2019 年《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》指《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5 号）《公司章程》、章程指《海尔智家股份有限公司章程》元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告第一章本次交易概况本次交易的背景、目的及可行性 (一)本次交易的背景和目的本次交易有利于海尔智家聚焦主业,推进物联网智薏家庭生态品牌战略落地随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展, 家电消费呈现髙端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势, 用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化,使家电行业逐步展现出 “电器→网器→场景→生态”的演变态势;同时,受宏观经济增速放缓、房地产调控落地需求降低等因素的影响,国内家电行业增速放缓,集中度不断上升,渠道业态日益多元化,企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率,促进转型升级,实现长期可持续发展。公司适应时代与行业趋势,正在聚焦加速推进智慧家庭战略,通过“智家体验云”建设,发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。智家体验云包括两方面是通过成套智慧的场景解决方案,为用户提供全流程无缝的最佳体验。首先把传统家电升级为智慧网器,再基于智慧网器的互联互通构建了智慧厨房、智慧阳台等成套的场景解决方案,为用户带来全流程无缝的衣食住娱健安等服务体验二是通过深化优化公司数字化能力,建立一个连接亿万家庭、与生态方共创共赢的平台。包括链接公司与用户与资源方,从需求到研发到制造到消费的智家APP 和AI+loT交互体系等。为此,公司发展智慧家庭体验中心,整合设计师、体验店和生态资源,利用智家体验云平台,为用户提供“设计一个家、建设一个家和服务一个家”一站式的终身服务体验,并赋能生态方,共创共建。公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群体、战略定位和资源上分属不同行业,差异较大,在家电行业竞争日益激烈的背景下,公司需要聚焦主业,避免多头出击。因此,公司拟剥离卡奥斯是对下属产业进行梳理和整合,进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公司更加专注于主业,将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设,渠道网

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 5 第一章本次交易概况一、本次交易的背景、目的及可行性（一）本次交易的背景和目的 1、本次交易有利于海尔智家聚焦主业，推进物联网智慧家庭生态品牌战略落地随着用户对美好生活需求的不断提升以及人工智能、物联网等技术的发展，家电消费呈现高端化、成套化、家电家居一体化、智慧化、场景化的发展趋势，用户从产品功能需求到场景体验到生态体验的需求变化，使家电行业逐步展现出 “电器→网器→场景→生态”的演变态势；同时，受宏观经济增速放缓、房地产调控落地需求降低等因素的影响，国内家电行业增速放缓，集中度不断上升，渠道业态日益多元化，企业需要通过优化内部资源配置、提升资源使用效率，促进转型升级，实现长期可持续发展。公司适应时代与行业趋势，正在聚焦加速推进智慧家庭战略，通过“智家体验云”建设，发展成为物联网时代智慧家庭生态品牌。智家体验云包括两方面，一是通过成套智慧的场景解决方案，为用户提供全流程无缝的最佳体验。首先把传统家电升级为智慧网器，再基于智慧网器的互联互通构建了智慧厨房、智慧阳台等成套的场景解决方案，为用户带来全流程无缝的衣食住娱健安等服务体验。二是通过深化优化公司数字化能力，建立一个连接亿万家庭、与生态方共创共赢的平台。包括链接公司与用户与资源方，从需求到研发到制造到消费的智家 APP 和 AI+IoT 交互体系等。为此，公司发展智慧家庭体验中心，整合设计师、体验店和生态资源，利用智家体验云平台，为用户提供“设计一个家、建设一个家和服务一个家” 一站式的终身服务体验，并赋能生态方，共创共建。公司的发展战略方向与卡奥斯拟发展的工业互联网业务在商业模式、客户群体、战略定位和资源上分属不同行业，差异较大，在家电行业竞争日益激烈的背景下，公司需要聚焦主业，避免多头出击。因此，公司拟剥离卡奥斯是对下属产业进行梳理和整合，进一步聚焦智慧家庭主业的举措。出售卡奥斯股权有利于公司更加专注于主业，将资源集中在智慧家庭虚实结合的体验云平台建设，渠道网

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告络、技术研发、运营等方面的投入和创新上,促进智慧家庭业务的发展。此外本次交易剥离的是为B端客户提供工业软硬件产品和服务的业务,公司自身为C端用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此本次交易不会影响上市公司的核心竞争力,上司公司将继续根据现有战略持续深化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式,为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。 2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入,避免短期业绩波动的风卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务,主要包括工业互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等,为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案,是面向智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。当前我国工业互联网平台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期,市场成熟仍需时日。卡奥斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入,以满足应用能力建设、团队建设、渠道建设与新场景拓展等的资金需求,在一定程度上加重了公司现金流的负担。同时,因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性,也存在短期业绩波动的风险。因此,出售卡奥斯股权,将优化公司资源配置,节约公司非主业资本性开支回笼资金,降低资产负债率,同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险 3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展,也有利于公司分享其未来成长价值面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战, 卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与有效的执行,卡奥斯撤出上市公司合并报表,为其发展提供更多的独立性及弹性, 借助海尔集团及多家股东的支持,不断灵活地整合资源发展成长。剥离控股权后,海尔智家将仍然直接持有卡奥斯10.74%的股权,并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有801%的股权,合计持有1875%的股权

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 6 络、技术研发、运营等方面的投入和创新上，促进智慧家庭业务的发展。此外本次交易剥离的是为 B 端客户提供工业软硬件产品和服务的业务，公司自身为 C 端用户提供定制服务的互联工厂资产仍保留在上市公司体内。因此本次交易不会影响上市公司的核心竞争力，上司公司将继续根据现有战略持续深化智能制造及以用户为中心的大规模定制模式，为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。 2、本次交易有利于公司未来减少非主业资金投入，避免短期业绩波动的风险卡奥斯主要经营对外部中小企业赋能的工业互联网相关业务，主要包括工业互联网平台、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源等，为企业提供互联工厂建设、大规模定制、工业应用定制或交易等产品和解决方案，是面向智能制造和现代化工业所构建的工业互联网生态平台。当前我国工业互联网平台总体仍处于研发投入高、回收周期长的产业培育期，市场成熟仍需时日。卡奥斯工业互联网平台发展需要大量的资金投入，以满足应用能力建设、团队建设、渠道建设与新场景拓展等的资金需求，在一定程度上加重了公司现金流的负担。同时，因场景拓展与应用落地进度的不确定性、投资回报的滞后性，也存在短期业绩波动的风险。因此，出售卡奥斯股权，将优化公司资源配置，节约公司非主业资本性开支，回笼资金，降低资产负债率,同时不再合并卡奥斯报表将降低公司业绩波动风险。 3、本次交易有利于促进卡奥斯长期发展，也有利于公司分享其未来成长价值面对当前工业互联网平台建设在价值创造、应用场景和技术等各层面的挑战，卡奥斯推进长期发展战略需要清晰的定位、专业化的管理、大规模的资本投入与有效的执行，卡奥斯撤出上市公司合并报表，为其发展提供更多的独立性及弹性，借助海尔集团及多家股东的支持，不断灵活地整合资源发展成长。剥离控股权后，海尔智家将仍然直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有 8.01%的股权，合计持有 18.75%的股权

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时,可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值, 符合公司的利益 4、本次交易有利于公司获得良好回报,增强资本实力当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提升,从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看,目前是出售卡奥斯控股权获取较好收益的机会。本次交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效,打造智慧家庭体验云平台建设;另一方面可完善智慧家庭产品线,提升用户体验, 并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术,保持公司技术引领,与智慧家庭主业产生协同效应,打造高端、成套的智慧家庭解决方案,助力物联网智慧家庭生态品牌战略落地 (二)本次交易的可行性 1、本次交易规模不构成重大资产重组,履行程序相对简单本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组,需履行的审批程序相对简单。 2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍经本独立财务顾问及海尔智家聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查,本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。二、本次交易方案简介本次交易前,海尔智家直接持有卡奥斯6523%的股权,并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯801%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯54.50%的股权(对应注册资本749,733359元)。本次交易完成后,海尔智家直接持有卡奥斯10.74%的股权,并通过控股子公司间接持有卡奥斯801%的股权,海尔生态投资持有卡奥斯5450%的股权

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 7 在避免受卡奥斯业绩波动影响的同时，可继续分享卡奥斯独立发展带来的价值，符合公司的利益。 4、本次交易有利于公司获得良好回报，增强资本实力当前国家加快发展工业互联网平台的宏观环境有利于卡奥斯估值水平的提升，从公司聚焦智慧家庭战略及财务投资回报的角度看，目前是出售卡奥斯控股权获取较好收益的机会。本次交易所获取资金可用于强化公司对于智慧家庭相关产业及小微的投入。一方面可推进“数字化海尔”建设促进公司全流程提效，打造智慧家庭体验云平台建设；另一方面可完善智慧家庭产品线，提升用户体验，并投资、孵化智慧家庭相关前沿技术，保持公司技术引领，与智慧家庭主业产生协同效应，打造高端、成套的智慧家庭解决方案，助力物联网智慧家庭生态品牌战略落地。（二）本次交易的可行性 1、本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，需履行的审批程序相对简单。 2、交易标的不存在影响出售的实质性障碍经本独立财务顾问及海尔智家聘请的审计机构、评估机构等中介机构的尽职调查，本次交易标的不存在影响出售的实质性障碍。二、本次交易方案简介本次交易前，海尔智家直接持有卡奥斯 65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器及其子公司间接持有卡奥斯 8.01%的股权。本次交易海尔智家拟向海尔生态投资转让其持有的卡奥斯 54.50%的股权（对应注册资本 749,733,359 元）。本次交易完成后，海尔智家直接持有卡奥斯 10.74%的股权，并通过控股子公司间接持有卡奥斯 8.01%的股权，海尔生态投资持有卡奥斯 54.50%的股权

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易中,中瑞世联对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中瑞评报字[2020第000585号)。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后的A+轮引资增资额对企业股权价值的影响根据本次交易安排,拟出售资产(即卡奥斯5450%股权,对应注册资本 749,733359元)的交易价格在卡奥斯整体评估值723,90000万元的基础上考虑评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响,交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产(即卡奥斯54.50%的股权,对应注册资本749,733359元) 的交易价格为40600万元。、本次交易构成重大关联交易本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定,由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此,本次交易的交易对方构成上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次交易金额在3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值比例达到5%以上。因此,根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定,本次交易构成重大关联交易。本次交易已经上市公司董事会审议通过,尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。四、本次交易不构成重大资产重组本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到50%,即未达到构成重大资产重组的标准。因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重大资产重组

浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 8 本次交易中，中瑞世联对卡奥斯以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第 000585 号）。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后的 A+轮引资增资额对企业股权价值的影响。根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯 54.50%股权，对应注册资本 749,733,359 元）的交易价格在卡奥斯整体评估值 723,900.00 万元的基础上考虑评估基准日后 A+轮引资 2 亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产（即卡奥斯 54.50%的股权，对应注册资本 749,733,359 元）的交易价格为 406,000 万元。三、本次交易构成重大关联交易本次交易的交易对方海尔生态投资为上市公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方。因此，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值比例达到 5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。四、本次交易不构成重大资产重组本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占海尔智家最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组