沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告全文

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告全文 H&K 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 2014年04月

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告全文 1 沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 公司负责人吴岩、主管会计工作负责人张东文及会计机构负责人(会计主管 人员)沈宁声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司在本报告第四节董事会报告中披露的发展战略、新年度经营计划等前 瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴岩、主管会计工作负责人张东文及会计机构负责人(会计主管 人员)沈宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司在本报告第四节董事会报告中披露的发展战略、新年度经营计划等前 瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 8 第四节董事会报告 10 第五节重要事项… 第六节股份变动及股东情况 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 32 第八节公司治理. 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 113

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节 公司简介................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................8 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................22 第六节 股份变动及股东情况 .........................................................................................................27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................32 第八节 公司治理..............................................................................................................................38 第九节 内部控制..............................................................................................................................43 第十节 财务报告..............................................................................................................................44 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 113

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 释义 释义项 指 释义内容 辽机集团 指辽宁省机械(集团)股份有限公司 本公司/公司/合金投资 指沈阳合金投资股份有限公司 合金材料 指沈阳合金材料有限公司 大连利迈克 指大连利迈克国际贸易有限公司 三鼎硼业 指宽甸三鼎硼业有限公司 辽宁菁星 指辽宁菁星合金材料有限公司 中国证监会 指中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 辽宁证监局 指中国证券监督管理委员会辽宁监管局 ‖报告期 指|2013年1月1日至2013年12月31日 指人民币元

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 4 释义 释义项 指 释义内容 辽机集团 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司 本公司/公司/合金投资 指 沈阳合金投资股份有限公司 合金材料 指 沈阳合金材料有限公司 大连利迈克 指 大连利迈克国际贸易有限公司 三鼎硼业 指 宽甸三鼎硼业有限公司 辽宁菁星 指 辽宁菁星合金材料有限公司 中国证监会 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 合金投资 股票代码 000633 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 沈阳合金投资股份有限公司 公司的中文简称 合金投资 公司的外文名称(如有)| SHENYANG HEJIN HOLDING CO,LTD 公司的法定代表人 吴岩 注册地址 沈阳市浑南新区世纪路55号 注册地址的邮政编码 l10179 办公地址 沈阳市浑南新区天赐街71号曙光大厦A座10层 办公地址的邮政编码 公司网址 http://www.hjinv.com/ 电子信箱 hjtz@hjinv.com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 王端 崔蕾 沈阳市浑南新区天赐街71号曙光大厦[沈阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦 联系地址 A座10层 A座10层 024-89350633 024-89350633 024-23769620 024-23769620 电子信箱 wangduan@hjinv.com cl@hjinv.com 三、信息披露及备置地点 司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htp//www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 尤阳市浑南新区天赐街7-1号曙光大厦A座10层董事会秘书处

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 合金投资 股票代码 000633 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 沈阳合金投资股份有限公司 公司的中文简称 合金投资 公司的外文名称（如有） SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 公司的法定代表人 吴岩 注册地址 沈阳市浑南新区世纪路 55 号 注册地址的邮政编码 110179 办公地址 沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 层 办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http://www.hjinv.com/ 电子信箱 hjtz@hjinv.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王端 崔蕾 联系地址 沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 层 沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 层 电话 024-89350633 024-89350633 传真 024-23769620 024-23769620 电子信箱 wangduan@hjinv.com cl@hjinv.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区天赐街 7-1 号曙光大厦 A 座 10 层董事会秘书处

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照 税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 1909年03月12/沈阳市工商行政管 21013211006752101031178129261781292-6 理局 沈阳市工商行政管2101320000701 报告期末注册2010年08月13日 21010311781292611781292-6 理局 (1-1) 公司上市时主营业务为:镍基合金材料:企业自产产品出口:原辅材料及配件进 口。1990年变更为:镍基合金材料:电动工具系列产品、小型汽油机、小型园林 公司上市以来主营业务的变化情况(如农业机械系列产品、计算机仿真技术产品研制、生产:企业自产产品出口:原辅 材料及配件进口:实业投资。2011年变更为:投资入股(累计对外再投资不能 超过本公司净资产百分之五十),铜镍合金材料等的生产销售、对内对外贸易、管 理咨询服务及矿产资源开采及销售 1997年7月,控股股东由沈阳资产经营有限公司变更为新疆德隆国际实业总公司 历次控股股东的变更情况(如有) 2005年7月,控股股东由新疆德隆国际实业总公司变更为辽宁省机械(集团)股 份有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名 王君、裴志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1990 年 03 月 12 日 沈阳市工商行政管 理局 2101321100675 210103117812926 11781292-6 报告期末注册 2010 年 08 月 13 日 沈阳市工商行政管 理局 210132000020791 （1-1） 210103117812926 11781292-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市时主营业务为：镍基合金材料；企业自产产品出口；原辅材料及配件进 口。1999 年变更为：镍基合金材料；电动工具系列产品、小型汽油机、小型园林 农业机械系列产品、计算机仿真技术产品研制、生产；企业自产产品出口；原辅 材料及配件进口；实业投资。 2011 年变更为：投资入股（累计对外再投资不能 超过本公司净资产百分之五十），铜镍合金材料等的生产销售、对内对外贸易、管 理咨询服务及矿产资源开采及销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年 7 月，控股股东由沈阳资产经营有限公司变更为新疆德隆国际实业总公司。 2005 年 7 月，控股股东由新疆德隆国际实业总公司变更为辽宁省机械（集团）股 份有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名 王君、裴志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2013年 012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入(元) 130,594,138.47 161,496,142.65 19.13% 139,460,312.2 归属于上市公司股东的净利 5,824,31361 2,379,967.91 144.72% 6,871,909.6 归属于上市公司股东的扣除非经 -3642629 l1,711,59560 99.69% -22,099,753.26 常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额 81,154,832.0 基本每 (元/股) 0.0151 143.55% 稀释每 (元/股) 0.0151 0.0062 143.55% 加权平均净资产收益率(%) 1.08% 1.52% 3.14% 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 2011年末 (%) 总资产(元) 295,246,218.72 316,834,65740 -6.81% 315,203,12461 归属于上市公司股东的净资产 221,006,76989 (元) 26,831,083.5 218,626,801 、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,824,31361 2,37967912268310835 221,0076989 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 130,594,138.47 161,496,142.65 -19.13% 139,460,312.23 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,824,313.61 2,379,967.91 144.72% 6,871,909.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -36,426.29 -11,711,595.60 99.69% -22,099,753.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） -33,431,893.50 -9,046,402.59 -269.56% -81,154,832.09 基本每股收益（元/股） 0.0151 0.0062 143.55% 0.0178 稀释每股收益（元/股） 0.0151 0.0062 143.55% 0.0178 加权平均净资产收益率（%） 2.6% 1.08% 1.52% 3.14% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 295,246,218.72 316,834,657.40 -6.81% 315,203,124.61 归属于上市公司股东的净资产 （元） 226,831,083.50 221,006,769.89 2.64% 218,626,801.98 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,824,313.61 2,379,967.91 226,831,083.50 221,006,769.89 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,824,313.61 2,379,967.91 26831,08350 221006.7698 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位 项目 2013年金额212年金额201年金额说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 5,175,75370 17,442,448.94 32,140,170.16 控制下企业合并产生的子公司期初至 -311,998.51 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 312.093.26 635.386.56 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 1,300,000.0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,239,119.21 9.609.89 3855053 其他符合非经常性损益定义的损益项目 400.000 200.00000 减:所得税影响额 1954133.01 3.853,3688032806722 少数股东权益影响额(税后) 98099.56 合计 5860,73990 14091.563 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 9 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,824,313.61 2,379,967.91 226,831,083.50 221,006,769.89 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,175,753.70 17,442,448.94 32,140,170.16 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -311,998.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 312,093.26 -635,386.56 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,239,119.21 -9,609.89 -338,550.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 400,000.00 200,000.00 减：所得税影响额 1,954,133.01 3,853,368.80 3,280,671.22 少数股东权益影响额（税后） -98,099.56 合计 5,860,739.90 14,091,563.51 28,971,662.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2013年度报告 第四节董事会报告 、概述 2013年公司依托辽机集团的大力协助,积极调整产业结构和组织机构,继续加强对子公司管理,加大 高附加值新品的研发、生产和销售力度并成功拓展合金材料产品的国际市场,取得了一定成效。 报告期公司主要开展的工作 1.进一步完成对原有低效、无效资产的清理 因中国经济增速放缓,硼矿石价格持续低迷等原因,公司控股子公司宽甸三鼎硼业有限公司(公司持 有其70%的股权)一直未有销售。为进一步优化产业结构,控制投资和经营风险,进一步集中资源发展重 点业务,经公司第八届董事会第二十次会议审议通过将公司持有的宽甸三鼎硼业有限公司70%股权以1344 万元的价格全部予以转让 2.主要控股子公司合金材料公司产品结构调整初见成效。 本报告期,合金材料由于受生产、搬迁两线作战、宏观经济复苏缓慢、市场竞争日趋激烈、原材料价 格大幅波动等诸多不利因素影响,2013年主营业务收入较去年略有下降。面对如此严峻的局面,合金材料 公司积极调整产品结构,加大了高附加值新品的研发、生产和销售力度,同时加强内部管理,使高附加值 产品的成材率得以提高;并通过绩效考核、实行6S管理等措施,调动员工积极性,使棒材全年产量以及单 月总产量等多项指标创历史新高。 2013年,合金材料在大连利迈克国际贸易有限公司的配合下,产品已经成功打入沙特、俄罗斯等国际 市场并站稳脚跟,出口业务量完成计划的125%。合金材料2013年产品产量、销量、毛利率较去年均有所上 升,经受了经济复苏缓慢带来的经营压力的考验。 3.新厂建设及搬迁工作顺利完成。 合金材料公司投资3000万元于抚顺经济开发区设立辽宁菁星合金材料有限公司,主要开发高温合金材 料等高附加值产品,本报告期辽宁菁星抚顺新厂建设已经完成,合金材料主要生产能力已经搬迁至抚顺辽 宁菁星新厂,现已进入设备调试阶段并将具备生产量化能力。 4.实行全员绩效考核、健全内控体系 (1)2013年,公司对公司总部及各控股子公司全体员工实行绩效考核,绩效指标逐步量化,明确了 责任,充分调动了全体员工积极性。 2)本报告期,公司继续加强对控股子公司的管理,贯彻落实控股子公司定期报告制度,对控股子

沈阳合金投资股份有限公司 2013 年度报告 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年公司依托辽机集团的大力协助，积极调整产业结构和组织机构，继续加强对子公司管理，加大 高附加值新品的研发、生产和销售力度并成功拓展合金材料产品的国际市场，取得了一定成效。 报告期公司主要开展的工作： 1．进一步完成对原有低效、无效资产的清理。 因中国经济增速放缓，硼矿石价格持续低迷等原因，公司控股子公司宽甸三鼎硼业有限公司（公司持 有其70%的股权）一直未有销售。为进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，进一步集中资源发展重 点业务，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过将公司持有的宽甸三鼎硼业有限公司70%股权以1344 万元的价格全部予以转让。 2．主要控股子公司合金材料公司产品结构调整初见成效。 本报告期，合金材料由于受生产、搬迁两线作战、宏观经济复苏缓慢、市场竞争日趋激烈、原材料价 格大幅波动等诸多不利因素影响，2013年主营业务收入较去年略有下降。面对如此严峻的局面，合金材料 公司积极调整产品结构，加大了高附加值新品的研发、生产和销售力度，同时加强内部管理，使高附加值 产品的成材率得以提高；并通过绩效考核、实行6S管理等措施，调动员工积极性，使棒材全年产量以及单 月总产量等多项指标创历史新高。 2013年，合金材料在大连利迈克国际贸易有限公司的配合下，产品已经成功打入沙特、俄罗斯等国际 市场并站稳脚跟，出口业务量完成计划的125%。合金材料2013年产品产量、销量、毛利率较去年均有所上 升，经受了经济复苏缓慢带来的经营压力的考验。 3．新厂建设及搬迁工作顺利完成。 合金材料公司投资3000万元于抚顺经济开发区设立辽宁菁星合金材料有限公司，主要开发高温合金材 料等高附加值产品，本报告期辽宁菁星抚顺新厂建设已经完成，合金材料主要生产能力已经搬迁至抚顺辽 宁菁星新厂，现已进入设备调试阶段并将具备生产量化能力。 4．实行全员绩效考核、健全内控体系。 （1）2013年，公司对公司总部及各控股子公司全体员工实行绩效考核，绩效指标逐步量化，明确了 责任，充分调动了全体员工积极性。 （2）本报告期，公司继续加强对控股子公司的管理，贯彻落实控股子公司定期报告制度，对控股子