沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 H&K 沈阳合金投资股份有限公司 2012年度报告 2013年0月

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 1 沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴岩、主管会计工作负责人张东文及会计机构负责人(会计主管 人员)沈宁声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈克俊 董事 因公出差 吴岩 李佰校 董事 因公出差 于伟 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来发展战略、发展计划等前瞻性陈述,不构成公司对投 资者的实质承诺,请投资者注意投资风险 2

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴岩、主管会计工作负责人张东文及会计机构负责人(会计主管 人员)沈宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈克俊 董事 因公出差 吴岩 李佰校 董事 因公出差 于伟 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来发展战略、发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要.8 第四节董事会报告∴ 10 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节薰事、监事、高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 117

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 24 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 34 第八节 公司治理 ............................................................. 40 第九节 内部控制 ............................................................. 45 第十节 财务报告 ............................................................. 47 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 117

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 释义 释义项 指 释义内容 辽机集团 指辽宁省机械(集团)股份有限公司 本公司/公司/合金投资 指沈阳合金投资股份有限公司 合金材料 指沈阳合金材料有限公司 大连利迈克 指大连利迈克国际贸易有限公司 三鼎硼业 指宽甸三鼎硼业有限公司 上海菁星 指上海菁星实业有限公司 辽宁菁星 指辽宁菁星合金材料有限公司 中国证监会 指中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 辽宁证监局 指中国证券监督管理委员会辽宁监管局 ‖报告期 指2012年1月1日至2012年12月31日 指人民币元

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 辽机集团 指 辽宁省机械（集团）股份有限公司 本公司/公司/合金投资 指 沈阳合金投资股份有限公司 合金材料 指 沈阳合金材料有限公司 大连利迈克 指 大连利迈克国际贸易有限公司 三鼎硼业 指 宽甸三鼎硼业有限公司 上海菁星 指 上海菁星实业有限公司 辽宁菁星 指 辽宁菁星合金材料有限公司 中国证监会 指 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 辽宁证监局 指 中国证券监督管理委员会辽宁监管局 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元 指 人民币元

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生 不利影响的风险因素,敬请投资者查阅本报告第四节董事会报告中关于对未来 发展的展望中可能面对的风险因素和应对措施的内容

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中描述了可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生 不利影响的风险因素，敬请投资者查阅本报告第四节董事会报告中关于对未来 发展的展望中可能面对的风险因素和应对措施的内容

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 第二节公司简介 、公司信息 股票简称 ST合金 股票代码 000633 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 沈阳合金投资股份有限公司 公司的中文简称 合金投资 公司的外文名称(如有) SHENYANG HEJIN HOLDING CO.,LTD 公司的法定代表人 吴岩 注册地址 沈阳市浑南新区世纪路55号 注册地址的邮政编码 110179 办公地址 沈阳市浑南新区世纪路55号 办公地址的邮政编码 公司网址 http://www.hjinv.com 电子信箱 hitz@hjinv com 、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 王端 崔蕾 联系地址 沈阳市浑南新区世纪路55号 沈阳市浑南新区世纪路55号 电话 024-62336767 024-62336767 传真 024-62336799 024-62336799 电子信箱 wangduanghjinv.com clghjinv. com 、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址htt://w. cninfo. com. n 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区世纪路55号公司董事会秘书 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST 合金 股票代码 000633 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 沈阳合金投资股份有限公司 公司的中文简称 合金投资 公司的外文名称（如有） SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 公司的法定代表人 吴岩 注册地址 沈阳市浑南新区世纪路 55 号 注册地址的邮政编码 110179 办公地址 沈阳市浑南新区世纪路 55 号 办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http://www.hjinv.com 电子信箱 hjtz@hjinv.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王端 崔蕾 联系地址 沈阳市浑南新区世纪路 55 号 沈阳市浑南新区世纪路 55 号 电话 024-62336767 024-62336767 传真 024-62336799 024-62336799 电子信箱 wangduan@hjinv.com cl@hjinv.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 沈阳市浑南新区世纪路 55 号公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 首次注册 990年03月12日沈阳市工商行政管理局2101321100675 21010311781292611781292-6 报告期末注册2010年08月13日阳市工商行政管理局210130002071(1-1)12001781292617812926 司上市时主营业务为:镍基合金材料:企业自产产品出口:原辅材料及配件进口 1999年变更为:镍基合金材料:电动工具系列产品、小型汽油机、小型园林农业机械 公司上市以来主营业务的变化情况系列产品、计算机仿真技术产品研制、生产:企业自产产品出口;原辅材料及配件进 (如有 :实业投资。 011年变更为:投资入股(累计对外再投资不能超过本公司净资产百分之五十),铜 镍合金材料等的生产销售、对内对外贸易、管理咨询服务及矿产资源开采及销售 1997年7月,控股股东由沈阳资产经营有限公司变更为新疆德隆国际实业总公司。 历次控股股东的变更情况(如有)2007月,控股股东由新疆德隆国际实业总公司变更为辽宁省机械(集团)股份有 限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座 签字会计师姓名 王君、裴志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 口适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 口适用√不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 7 首次注册 1990 年 03 月 12 日 沈阳市工商行政管理局 2101321100675 210103117812926 11781292-6 报告期末注册 2010 年 08 月 13 日 沈阳市工商行政管理局 210132000020791（1-1） 210103117812926 11781292-6 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 公司上市时主营业务为：镍基合金材料；企业自产产品出口；原辅材料及配件进口。 1999 年变更为：镍基合金材料；电动工具系列产品、小型汽油机、小型园林农业机械 系列产品、计算机仿真技术产品研制、生产；企业自产产品出口；原辅材料及配件进 口；实业投资。 2011 年变更为：投资入股（累计对外再投资不能超过本公司净资产百分之五十），铜 镍合金材料等的生产销售、对内对外贸易、管理咨询服务及矿产资源开采及销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997 年 7 月，控股股东由沈阳资产经营有限公司变更为新疆德隆国际实业总公司。 2005 年 7 月，控股股东由新疆德隆国际实业总公司变更为辽宁省机械（集团）股份有 限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座 签字会计师姓名 王君、裴志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 口是√否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入(元) 161,496,142.65139,460,312.23 归属于上市公司股东的净利润(元) 2,379,967 6,871,909.64 65.37% 2,167,379.4 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元) 11,711,595.60-22,099,753.26 47.01%-32,048,047.59 经营活动产生的现金流量净额(元)-9046,402 -81,154,832. 86.67%-4,974,060.77 基本每股收益(元/股) 0.0062 0.0178 -65.17% 0.0056 稀释每股收益(元/股) 0.006 0.0178 -65.17% 0.0056 净资产收益率(%) 3.14% 0.92% 2012年末 011年末 年末比上年末增减(%)2010年末 总资产(元) 316,834,657.40315,203,124.61 0.52%394,959,170.28 归属于上市公司股东的净资产(归属 于上市公司股东的所有者权益)(元)22,00.84212.62.80.98 1.09%235,338,287.91 、境内外会计准则下会计数据差异 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 379,96791 6,871,909.64221,006,769.89 218,626,801.98 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准 2,379.967.91 6,871,909.64 221,006,769.89 218,626,801

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 161,496,142.65 139,460,312.23 15.8% 84,102,061.20 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,379,967.91 6,871,909.64 -65.37% 2,167,379.43 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） -11,711,595.60 -22,099,753.26 47.01% -32,048,047.59 经营活动产生的现金流量净额（元） -9,046,402.59 -81,154,832.09 86.67% -4,974,060.77 基本每股收益（元/股） 0.0062 0.0178 -65.17% 0.0056 稀释每股收益（元/股） 0.0062 0.0178 -65.17% 0.0056 净资产收益率（%） 1.08% 3.14% -2.06% 0.92% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 316,834,657.40 315,203,124.61 0.52% 394,959,170.28 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 221,006,769.89 218,626,801.98 1.09% 235,338,287.91 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,379,967.91 6,871,909.64 221,006,769.89 218,626,801.98 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,379,967.91 6,871,909.64 221,006,769.89 218,626,801.98

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 202年金额2011年金额2010年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲 销部分) 17,642,4.9432,140,170.1638,509,113.54 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,249,183.0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 311,998.51 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 315,944.52 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,609.89 338,55.53-2,130,623.37 所得税影响额 3,853,368803,280,671.223,500,722.30 少数股东权益影响额(税后) -98,099.5622968637 合计 14,091,563.5128,971,662.9034,215,427.02 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因 口适用√不适用

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 9 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 17,642,448.94 32,140,170.16 38,509,113.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,249,183.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -311,998.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 312,093.26 -635,386.56 315,944.52 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,609.89 -338,550.53 -2,130,623.37 所得税影响额 3,853,368.80 3,280,671.22 3,500,722.30 少数股东权益影响额（税后） -98,099.56 227,468.37 合计 14,091,563.51 28,971,662.90 34,215,427.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

沈阳合金投资股份有限公司2012年度报告全文 第四节董事会报告 、概述 2012年是合金投资完成对原有低效、无效资产的清理、生产经营逐步恢复的关键一年, 为实现公司发展战略目标夯实了基础。本报告期,公司依托辽机集团的大力协助,面对国际 市场需求低迷、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、硼矿石价格持续低迷等一系列不利因 素,加强对子公司管理,调整产业结构和组织机构,扩大经营范围,成功拓展合金材料产品 的国际市场并积极开展对内、对外贸易业务,取得了一定成效。 报告期公司主要开展的工作 1.完成对原有低效、无效资产的清理。 公司控股子公司上海菁星实业有限公司自成立以来,一直未寻找到合适的投资项目,处 于亏损状态。为转变现有产业格局,集中优势资源发展增加现有行业中具有高附加值产品的 投入,扭转公司盈利能力不强的现状,经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,将持有 的上海菁星实业有限公司100%股权以1600万元的价格予以转让 2.出让了位于浑南新区的土地 鉴于沈阳市政府已对公司全资子公司沈阳合金材料有限公司现处区域重新规划且合金材 料公司主要生产能力将于2013年底前搬迁至位于抚顺市经济开发区的辽宁菁星合金材料新 厂区。2012年10月,经公司第八届董事会第十四次会议及2012年第二次临时股东大会审议通 过,公司以7700万元价格转让了位于沈阳市浑南新区浑南产业区西区22号-2土地以及该地块 上的全部建筑物及与建筑相关的附着物。通过本次交易,合金材料公司获得2300万元搬迁补 偿。其中搬迁费用500万元,报废设备损失补偿1800万元。 通过对上述相关资产的处置,回笼了资金,公司将加大对具有高附加值的高温合金材料 等产品的投入,使合金材料公司由材料制造企业向成品制造企业转变,增强合金材料公司的 盈利能力,为公司未来发展奠定了基础。 3.主要控股子公司业务均有所突破,经营范围逐步扩大。 (1)本报告期,公司对控股子公司合金材料组织结构和管理层进行了调整,加大投入进 行设备更新及改造、取得了一定成效;合金材料克服原材料价格大幅波动的影响开发新品, 新品“718”高强度耐腐蚀合金材料已经硏制成功:新品高铬焊丝硏制成功并投入生产。产品

沈阳合金投资股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是合金投资完成对原有低效、无效资产的清理、生产经营逐步恢复的关键一年， 为实现公司发展战略目标夯实了基础。本报告期，公司依托辽机集团的大力协助，面对国际 市场需求低迷、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、硼矿石价格持续低迷等一系列不利因 素，加强对子公司管理，调整产业结构和组织机构，扩大经营范围，成功拓展合金材料产品 的国际市场并积极开展对内、对外贸易业务，取得了一定成效。 报告期公司主要开展的工作： 1．完成对原有低效、无效资产的清理。 公司控股子公司上海菁星实业有限公司自成立以来，一直未寻找到合适的投资项目，处 于亏损状态。为转变现有产业格局，集中优势资源发展增加现有行业中具有高附加值产品的 投入，扭转公司盈利能力不强的现状，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，将持有 的上海菁星实业有限公司100%股权以1600万元的价格予以转让。 2．出让了位于浑南新区的土地。 鉴于沈阳市政府已对公司全资子公司沈阳合金材料有限公司现处区域重新规划且合金材 料公司主要生产能力将于 2013 年底前搬迁至位于抚顺市经济开发区的辽宁菁星合金材料新 厂区。2012年10月，经公司第八届董事会第十四次会议及2012年第二次临时股东大会审议通 过，公司以7700万元价格转让了位于沈阳市浑南新区浑南产业区西区22号-2土地以及该地块 上的全部建筑物及与建筑相关的附着物。通过本次交易，合金材料公司获得2300万元搬迁补 偿。其中搬迁费用500万元，报废设备损失补偿1800万元。 通过对上述相关资产的处置，回笼了资金，公司将加大对具有高附加值的高温合金材料 等产品的投入，使合金材料公司由材料制造企业向成品制造企业转变，增强合金材料公司的 盈利能力，为公司未来发展奠定了基础。 3．主要控股子公司业务均有所突破，经营范围逐步扩大。 （1）本报告期，公司对控股子公司合金材料组织结构和管理层进行了调整，加大投入进 行设备更新及改造、取得了一定成效；合金材料克服原材料价格大幅波动的影响开发新品， 新品“718”高强度耐腐蚀合金材料已经研制成功；新品高铬焊丝研制成功并投入生产。产品