序言 杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)与杉杉集团有限公司(以下简 称“杉杉集团”或“信息披露义务人”)于2019年7月12日签署《股权转让协议书》, 杉杉控股将直接持有的宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”) 100,000,000股股份转让给杉杉集团,本次收购后,杉杉集团将直接持有杉杉股 份的367,073,986股股份,占杉杉股份总股本的3269%,在杉杉股份拥有权益的 股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份004%股份,一致 行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%,杉杉集团及其一致行动人合计持有杉 杉股份39.92%股份。收购完成后,上市公司直接控股股东仍为杉杉集团,实际 控制人仍为郑永刚先生,上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定,“收购人与出让人 能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上 市公司的实际控制人发生变化”,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的 申请 受收购人委托,国泰君安证券担任本次收购的财务顾问,对上述收购行为及 相关披露文件进行核査并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用 勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真阅读相关资料和充分了解本次收 购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、 准确性、完整性进行充分核查和验证,并出具本财务顾问报告,以供广大投资者 及有关各方参考。5 序 言 杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）与杉杉集团有限公司（以下简 称“杉杉集团”或“信息披露义务人”）于2019年7月12日签署《股权转让协议书》， 杉杉控股将直接持有的宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”） 100,000,000股股份转让给杉杉集团，本次收购后，杉杉集团将直接持有杉杉股 份的367,073,986股股份，占杉杉股份总股本的32.69%，在杉杉股份拥有权益的 股份比例超过30%。一致行动人郑永刚先生直接持有杉杉股份0.04%股份，一致 行动人杉杉控股直接持有杉杉股份7.18%，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉 杉股份39.92%股份。收购完成后，上市公司直接控股股东仍为杉杉集团，实际 控制人仍为郑永刚先生，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人 能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上 市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的 申请。 受收购人委托，国泰君安证券担任本次收购的财务顾问，对上述收购行为及 相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收 购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、 准确性、完整性进行充分核查和验证，并出具本财务顾问报告，以供广大投资者 及有关各方参考