独立财务顾问报告 东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 关于标的公|案程序的瑕疵,具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 司租赁物业 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 事项的承诺 切经济损失及付出的一切费用(包括但不限于:搬迁费用 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等),由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付,并 放弃对东莞美泰的追索权。 本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日(即工商主管部门将东莞美泰100%的股权变更至传艺科 关于不存在技名下之日)止的期间内,不占用东莞美泰的资金,不进行 占用公司资其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后, 金的承诺函本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%, 公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于公司总股本的10% 社会公众不包括:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2) 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人, 本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见 本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现,本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组,将在确保 上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行。”独立财务顾问报告 28 关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函 东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 案程序的瑕疵，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 管部门处罚的风险。若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），由本公司或东 莞美泰实际控制人蔡尚贤无条件代东莞美泰承担及支付，并 放弃对东莞美泰的追索权。 关于不存在 占用公司资 金的承诺函 本公司在标的资产自评估基准日起至登记在传艺科技名下之 日（即工商主管部门将东莞美泰 100%的股权变更至传艺科 技名下之日）止的期间内，不占用东莞美泰的资金，不进行 其他影响东莞美泰完整性、合规性的行为。本次交易完成后， 本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金， 避免与东莞美泰发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%， 公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见： “本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重大资 产重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护 上市公司股东尤其是中小股东的利益。原则上同意本次重大资产重组，将在确保 上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行