声明与承诺 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”)接受天 士力医药集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“天士力”)的委托,担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问,并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 (一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系,就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的 (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假 设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 (四)截至本报告签署日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查,本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核査意见。 (五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事2 声明与承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受天 士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天士力”）的委托，担任上 市公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。 本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理 办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关 资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交 易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公 司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 见。 （四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了 审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。 （五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、 评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事