会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上 (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项 标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong女士,上市起至 本独立财务顾问报告签署日未发生变更,且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人 发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,上市公司控股股东BVI宏昌及其 致行动人广州宏仁、香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED合计持股比例将上升至58.90%。 为保证上市公司控制权的稳定,上市公司控股股东BVI宏昌及其一致行动人广州宏仁、 香港聚丰、 CRESCENT UNION LIMITED出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整 主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》,具体内容如下:“本次交易完成后六十 个月内,暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议;本次交易完成后,上市公司将在 现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外,截至本确认函出具之日,本 公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承 诺、协议”,因此,除了本次交易外,未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 根据标的资产的评估值,本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格为 102,900.00万元,全部以股份方式支付。 (一)发行股份的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日,定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿 Grace Tsu Han Wong 女士，上市起至 本独立财务顾问报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人 发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营 业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一 致行动人广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 合计持股比例将上升至 58.90%。 为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东 BVI 宏昌及其一致行动人广州宏仁、 香港聚丰、CRESCENT UNION LIMITED 出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整 主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：“本次交易完成后六十 个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在 现有业务基础上将新增覆铜板及半固化片业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本 公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承 诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 四、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁 100%股权的交易价格为 102,900.00 万元，全部以股份方式支付。 （一）发行股份的定价原则及发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买 资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：