重大资产出售独立财务顾问报告 承诺方承诺 类型 承诺的主要内容 l、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下 属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主 要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承 诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后2年内,承诺人及 承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接 从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似 农产品关于避/的业务或项目,也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与 农产品免同业/协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争:承诺人不利用从上 的控竞争的市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动 股东 承诺函 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予 上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制 的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可 能构成实质性竞争,承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先 牧购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如 上市公司决定不予收购的,承诺人同意在合理期限内清理、注销该等 同类营业或将资产转给其他非关联方:承诺人不进行任何损害或可能 损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 在承诺人作为上市公司的关联方期间,承诺人及承诺人控制的除上市 农产品关于减/公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交 农产品|少和规易若发生不可避兔且必要的关联交易,承诺人及承诺人挖制的企业 股东、中范关联 农网 交易的的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章 承诺函程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜 确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 的情况发生 在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间,本 关于减公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司 卓尔 少和规发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,将根据公平、公 范关联允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关 交易的法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审 承诺函批决策程序、办理信息披露等相关事宜:确保从根本上杜绝通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生 保证上市公司的资产完整 承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相 关资产,确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司 及其下属企业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制 保持之下:承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证 农产品市公司/不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司资产的独立性 的控股独立性三、保证上市公司的人员独立 股东“|的承诸|承诺人将继续保证上市公司的事、监事、高级管理人员均严格按照 事会和股东大会作出人事任兔决定的情况;承诺人将继续保证上市公 司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺 人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外 的其他职务,不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业 领薪;上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以 chin乡 www.cninfocom.cn重大资产出售独立财务顾问报告 8 承诺方 承诺 类型 承诺的主要内容 农产品 的控股 股东 关于避 免同业 竞争的 承诺函 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下 属企业以外的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主 要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、在承诺人及承诺人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕承 诺人及承诺人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年内，承诺人及 承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不直接或间接 从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似 的业务或项目，也不为承诺人或代表任何第三方成立、发展、参与、 协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；承诺人不利用从上 市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动； 在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予 上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与承诺人及承诺人控制 的除上市公司及其下属企业以外的其他企业或其他关联公司构成或可 能构成实质性竞争，承诺人同意上市公司有权以公平合理的价格优先 收购承诺人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如 上市公司决定不予收购的，承诺人同意在合理期限内清理、注销该等 同类营业或将资产转给其他非关联方；承诺人不进行任何损害或可能 损害上市公司利益的其他竞争行为。 3、承诺人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。 农产品 的控股 股东、中 农网 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函 在承诺人作为上市公司的关联方期间，承诺人及承诺人控制的除上市 公司及其下属企业以外的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交 易。若发生不可避免且必要的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业 与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章 程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜； 确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 的情况发生。 卓尔云 商 关于减 少和规 范关联 交易的 承诺函 在本公司作为上市公司关联方深圳市中农网有限公司的股东期间，本 公司将约束深圳市中农网有限公司及其下属企业尽量减少与上市公司 发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公 允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关 法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审 批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。 农产品 的控股 股东 保持上 市公司 独立性 的承诺 函 一、保证上市公司的资产完整 承诺人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相 关资产，确保上市公司资产独立于承诺人及承诺人控制的除上市公司 及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制 之下；承诺人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证 不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司资产的独立性。 二、保证上市公司的人员独立 承诺人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照 《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在承诺人干预公司董 事会和股东大会作出人事任免决定的情况；承诺人将继续保证上市公 司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺 人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业担任除董事、监事以外 的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以外的其它企业 领薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的除上市公司以