责令股东为其债务或者关联公司相互之间承担连带责任。2006年修改后的公司 法第二十条确立了法人格否认制度，第一款规定“股东不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定“公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任”。由于该条第三款所限定的责任主体为“公司股东”，对 于关联公司人格混同能否参照适用公司法第二十条处理，实践中存在争议。本案 的处理给出了肯定的回答，并将抽象的公司法人格否认原理具体化为可操作的司 法判断规则，具有开拓意义。 公司之间人格混同，是指两个或多个公司之间表征人格的因素或特征高度混同 的一种公司存在状态。本案从人员混同、业务混同、财务混同等角度入手，论证 了工贸公司、川交机械公司、瑞路公司构成人格混同，并指出其后果是使交易相 对人难以区分准确的交易对象，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，违背了法人 制度设立的宗旨，其危害性与公司法第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照该 条的规定，判令三公司承担连带清偿责任。 应当说，公司法第二十条第三款对人格否认制度的权利主体和责任主体均作了 明确规定，不能直接适用于否认关联公司的独立人格。但该条第一款是针对公司 人格否认法理的总括性规定，只要是股东滥用法人人格和股东有限责任的情形， 包括扩张情形，均在本款规制范围之内。从适用效果来看，否认关联公司各自的 独立人格，将各关联公司视为一体，对其中特定公司之债权人的请求承担连带责 任，不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到由他们控制的关联公司。只 有这样处理才能周全而有效地制止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 以逃避债务的违法行为，真正实现立法的规制目的。 本案案号：(2009)徐民二初字第0065号，(2011)苏商终字第0107号 案例编写人：江苏省高级人民法院史留芳责令股东为其债务或者关联公司相互之间承担连带责任。2006 年修改后的公司 法第二十条确立了法人格否认制度，第一款规定“股东不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定“公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任”。由于该条第三款所限定的责任主体为“公司股东”，对 于关联公司人格混同能否参照适用公司法第二十条处理，实践中存在争议。本案 的处理给出了肯定的回答，并将抽象的公司法人格否认原理具体化为可操作的司 法判断规则，具有开拓意义。 公司之间人格混同，是指两个或多个公司之间表征人格的因素或特征高度混同 的一种公司存在状态。本案从人员混同、业务混同、财务混同等角度入手，论证 了工贸公司、川交机械公司、瑞路公司构成人格混同，并指出其后果是使交易相 对人难以区分准确的交易对象，客观上削弱了工贸公司的偿债能力，违背了法人 制度设立的宗旨，其危害性与公司法第二十条规定的股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利益，规范公司行为，参照该 条的规定，判令三公司承担连带清偿责任。 应当说，公司法第二十条第三款对人格否认制度的权利主体和责任主体均作了 明确规定，不能直接适用于否认关联公司的独立人格。但该条第一款是针对公司 人格否认法理的总括性规定，只要是股东滥用法人人格和股东有限责任的情形， 包括扩张情形，均在本款规制范围之内。从适用效果来看，否认关联公司各自的 独立人格，将各关联公司视为一体，对其中特定公司之债权人的请求承担连带责 任，不过是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到由他们控制的关联公司。只 有这样处理才能周全而有效地制止股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 以逃避债务的违法行为，真正实现立法的规制目的。 本案案号：（2009）徐民二初字第 0065 号，（2011）苏商终字第 0107 号 案例编写人：江苏省高级人民法院 史留芳