认可资金的来源包括徐工机械公司产品的款项，对外支付的依据为王永礼的签 字。在与徐工机械公司均签合同、均有业务往来的情况下，三公司于2005年8 月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张注册了另两个 公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工 贸公司名义进行业务往来。 2009年，徐工机械公司因催要货款，起诉至法院，认为三公司混同，王永礼 及工贸公司股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权。请求判令：工贸公 司支付所欠货款1091.6万元及利息；瑞路公司、川交机械公司及王永礼等个人 对上述债务承担连带责任。 裁判 江苏省徐州市中级人民法院经审理认为，徐工机械公司与三公司签订的买卖合 同合法有效，工贸公司应支付经庭审调查确认的货款1051.1万元及相应利息。 三公司虽表面上彼此独立，但实质上人格混同。在工贸公司不能清偿欠款的情况 下，川交机械公司、瑞路公司应承担连带清偿责任。关于王永礼等个人是否存在 侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，徐工机械公司未提供充分的证 据证明。法院判决：工贸公司向徐工机械公司支付所欠货款1051.1万元及利息： 川交机械公司、瑞路公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任：驳回徐工机 械公司对王永礼等个人的诉讼请求。 瑞路公司、川交机械公司不服一审判决，提起上诉。 江苏省高级人民法院经审理认为：1.三公司人员混同。三公司的经理、财务负 责人、出纳会计、工商手续经办人均相同：川交机械公司与瑞路公司的股东相同， 工贸公司90%股份由王永礼之妻持有，其他股东均为川交机械公司的高级管理人 员：工贸公司的人事任免不是由其股东会或董事会决定而由川交机械公司决定。 2.三公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务。 均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售手册、格式合同。 对外进行宣传时信息混同、不作区分，如在以工贸公司名义发出的招聘信息中列 明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、企业精神等：《川交机械 时讯报》所载的地址并非川交机械公司而是工贸公司的地址等。3.三公司财务混 同。三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明己作区分，具体用 款依据仅为王永礼一人的签字；三公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、 账务及返利均计算至工贸公司名下，且对返利未分配亦未约定；在工贸公司向其 客户开具的收据中，有的盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章。综 上，三公司人格混同，瑞路公司、川交机械公司应对工贸公司的债务承担连带清 偿责任，故法院判决：驳回上诉，维持原判。 评析 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司在人格上丧失独立 性，成为股东或其他公司逃避债务的掩体和工具，则应当否认其独立的法人格，认可资金的来源包括徐工机械公司产品的款项，对外支付的依据为王永礼的签 字。在与徐工机械公司均签合同、均有业务往来的情况下，三公司于 2005 年 8 月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩张注册了另两个 公司，要求所有债权债务、销售量均计算在工贸公司名下，并表示今后尽量以工 贸公司名义进行业务往来。 2009 年，徐工机械公司因催要货款，起诉至法院，认为三公司混同，王永礼 及工贸公司股东的个人资产与公司资产混同，构成共同侵权。请求判令：工贸公 司支付所欠货款 1091.6 万元及利息；瑞路公司、川交机械公司及王永礼等个人 对上述债务承担连带责任。 裁判 江苏省徐州市中级人民法院经审理认为，徐工机械公司与三公司签订的买卖合 同合法有效，工贸公司应支付经庭审调查确认的货款 1051.1 万元及相应利息。 三公司虽表面上彼此独立，但实质上人格混同。在工贸公司不能清偿欠款的情况 下，川交机械公司、瑞路公司应承担连带清偿责任。关于王永礼等个人是否存在 侵占公司资产、个人资产与公司资产混同的问题，徐工机械公司未提供充分的证 据证明。法院判决：工贸公司向徐工机械公司支付所欠货款 1051.1 万元及利息； 川交机械公司、瑞路公司对工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回徐工机 械公司对王永礼等个人的诉讼请求。 瑞路公司、川交机械公司不服一审判决，提起上诉。 江苏省高级人民法院经审理认为：1.三公司人员混同。三公司的经理、财务负 责人、出纳会计、工商手续经办人均相同；川交机械公司与瑞路公司的股东相同， 工贸公司 90%股份由王永礼之妻持有，其他股东均为川交机械公司的高级管理人 员；工贸公司的人事任免不是由其股东会或董事会决定而由川交机械公司决定。 2.三公司业务混同。三公司经营范围基本重合，均实际经营工程机械相关业务。 均以“唯一经销商”的身份从事销售活动，并使用相同的销售手册、格式合同。 对外进行宣传时信息混同、不作区分，如在以工贸公司名义发出的招聘信息中列 明的是瑞路公司的介绍以及川交机械公司的成立时间、企业精神等；《川交机械 时讯报》所载的地址并非川交机械公司而是工贸公司的地址等。3.三公司财务混 同。三公司使用共同账户，对其中的资金来源及支配无法证明已作区分，具体用 款依据仅为王永礼一人的签字；三公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、 账务及返利均计算至工贸公司名下，且对返利未分配亦未约定；在工贸公司向其 客户开具的收据中，有的盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章。综 上，三公司人格混同，瑞路公司、川交机械公司应对工贸公司的债务承担连带清 偿责任，故法院判决：驳回上诉，维持原判。 评析 公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。如果公司在人格上丧失独立 性，成为股东或其他公司逃避债务的掩体和工具，则应当否认其独立的法人格