反向收购 13.有时,一个企业获得了另一个企业的股份的所有权,但作为交易的一部分而发行了 足够的有表决权的股票作为出价,结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票 已被购买的企业的所有者。这种情况被称为反向收购。虽然从法律上说,发行股票 的企业可能被视为母公司或连续企业,但现在控制被合并的企业的股东的企业才是 购买方,享受在第11段中所说的表决权或其他权利。发行股票的企业被认为已被另 外的企业所购买;后者被认为是购买方,并且应将购买法运用于发行股票的企业的 资产和负债中 14.在例外情况下,可能无法辨认购买方。与一方占支配地位的兼并不同,各参加合并 的企业的股东签订一项本质上平等的协议,共同控制其全部或实际上全部的净资产 和经营。此外,各参加合并的企业的管理当局共同参与合并后主体的管理。其结果 是各参加合并的企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益。这种企业合并应作 为股权联合来予以核算 15.若参加合并的企业之间不能实质上平等地交换有表决权的股票,共同分担风险和利 益常常是木可能的。这种交换确保了各参加合并的企业的有关所有者权益,从而使 它们在合并后企业中的相关风险和利益被保留并使各方的决策权力得到保护。但是, 为了使股票的平等交换有效,对于一个参加合并的企业的股份所附带的权利,不能 有重大的减少,否则该企业的影响将被削弱。 16.为了达到共同分担合并后主体的风险和利益的目的: 1)各参加合并的企业的有表决权的普通股,如果不是全部,至少也是大多数需参 加交换或联营; (2)一个企业的公允价值,应与其他企业没有重大的差异 (3)在合并之后,每个企业的股东应在合并后主体中大体上保持与以前相同的表决 权和股份。 17.在出现以下情况时,会减少共同分担合并后主体的风险和利益的可能性,而辨认购 买方的可能性则可以增加: (1)各参加合并的企业的公允价值的相对降低,参与交换的有表决权的普通股的百 分比减少 (2)财务安排使某一股东团体相对于其他股东处于相对优势地位,而这种安排可能 在合并前或合并后起作用 (3)一方在被合并主体中的权益的份额,依其以前所控制的业务在企业合并后如何 经营而定。 购买 购买的会计 18.购买形式的企业合并,应采用本号准则第20-60段中所述的购买的会计方法予以核 算 19.采用购买法,使得购买企业的核算与购置其他资产的核算相类似。既然一项购买涉 及到通过转让资产、发生负债或发行资本的交易,来交换对另一个企业的净资产和 经营的控制权,采用购买法是恰当的。购买法以成本为基础来记录购买,并且根据 购买所依据的交易来确定其成本。反向收购 13．有时，一个企业获得了另一个企业的股份的所有权，但作为交易的一部分而发行了 足够的有表决权的股票作为出价，结果使得对被合并的企业的控制权转给了其股票 已被购买的企业的所有者。这种情况被称为反向收购。虽然从法律上说，发行股票 的企业可能被视为母公司或连续企业，但现在控制被合并的企业的股东的企业才是 购买方，享受在第 11 段中所说的表决权或其他权利。发行股票的企业被认为已被另 外的企业所购买；后者被认为是购买方，并且应将购买法运用于发行股票的企业的 资产和负债中。 14．在例外情况下，可能无法辨认购买方。与一方占支配地位的兼并不同，各参加合并 的企业的股东签订一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产 和经营。此外，各参加合并的企业的管理当局共同参与合并后主体的管理。其结果 是各参加合并的企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益。这种企业合并应作 为股权联合来予以核算。 15．若参加合并的企业之间不能实质上平等地交换有表决权的股票，共同分担风险和利 益常常是木可能的。这种交换确保了各参加合并的企业的有关所有者权益，从而使 它们在合并后企业中的相关风险和利益被保留并使各方的决策权力得到保护。但是， 为了使股票的平等交换有效，对于一个参加合并的企业的股份所附带的权利，不能 有重大的减少，否则该企业的影响将被削弱。 16．为了达到共同分担合并后主体的风险和利益的目的： （1）各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需参 加交换或联营； （2）一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异； （3）在合并之后，每个企业的股东应在合并后主体中大体上保持与以前相同的表决 权和股份。 17．在出现以下情况时，会减少共同分担合并后主体的风险和利益的可能性，而辨认购 买方的可能性则可以增加： （1）各参加合并的企业的公允价值的相对降低，参与交换的有表决权的普通股的百 分比减少。 （2）财务安排使某一股东团体相对于其他股东处于相对优势地位，而这种安排可能 在合并前或合并后起作用。 （3）一方在被合并主体中的权益的份额，依其以前所控制的业务在企业合并后如何 经营而定。 购 买 购买的会计 18．购买形式的企业合并，应采用本号准则第 20－60 段中所述的购买的会计方法予以核 算。 19．采用购买法，使得购买企业的核算与购置其他资产的核算相类似。既然一项购买涉 及到通过转让资产、发生负债或发行资本的交易，来交换对另一个企业的净资产和 经营的控制权，采用购买法是恰当的。购买法以成本为基础来记录购买，并且根据 购买所依据的交易来确定其成本