定义 9.本号准则所使用的下列术语,具有特定的含义 企业合并,是指一个企业与另一个企业联合,或取得对另一个企业的净资产的 控制权和经营权,从而将各单独的企业组成一个经济主体。 购买,是一种企业合并的形式,在这种企业合并中,由一个企业,即购买方, 通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业,即被购买方的净 资产的控制权和经营权 股权联合,是一种企业合并的形式,在这种企业合并中,参加合并的企业的股 东联合控制了它们全部的或实际上是全部的净资产和经营,以达到继续共同分担合 并后主体的风险和利益,因此,任何一方都不能认定为是购买方 控制,是指控制企业的财务和经营政策,以从其活动中获得利益的权利。 母公司,是拥有一个或多个附属公司的企业。 附属公司,是被另一个企业(即母公司)控制的企业 少数股权,是附属公司净经营成果和净资产的一部分,它们所应归属的股权既不 由母公司直接拥有,也不由母公司通过其附属公司间接拥有。 公允价值,是指在一项公平交易中,由熟悉情况并自愿交易的双方能将一项资 产进行交换或将一项负债进行结算的金额。 购买日,是指将按购买方对净资产和经营的控制权实际上转让给购买方的日期。 企业合并的性质 10.在对企业合并的会计处理上,购买实际上并不同于股权联合,这种交易的实质需要在 财务报表中反映出来。因此,对每一种合并应采用不同的会计方法。 11.实际上,在各种企业合并中,一个参加合并的企业只有控制了其他参加合并的企业, 才能辨认谁是购买方。当一个参加合并的企业控制了另一个参加合并的企业半数以 上的表决权时,即可认为获得了控制权,除非在例外情况下,可以明确地证明此所 有权不构成控制。即使一个参加合并的企业不能获得另一个参加合并的企业半数以 上的表决权,但作为企业合并的结果,一个参加合并的企业获得了以下的权力时, 仍有可能被确认为是购买方: (1)通过与其他投资者的协议,获得了对另一个企业一半以上的表决权的权利 (2)通过法律或协议,获得了决定另一个企业财务和经营政策的权利 (3)有权任命或解除另一个企业的董事会或类似的决策团体的大多数成员的权利 (4)获得了在另一个企业的董事会或类似的决策团体的会议中大多数投票权的权 利 12.尽管有时难以确认购买方,但常常有迹象表明购买方的存在,例如 (1)其中一个企业的公允价值远远大于其他参加合并的企业。在这种情况下,较大 的企业为购买方; (2)企业合并以现金交换有表决权的普通股来实现。在这种情况下,放弃现金一方 为购买方 (3)企业合并使一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理人员的选用。在这种 情况下控制企业为购买方。定 义 9．本号准则所使用的下列术语，具有特定的含义： 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的 控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主体。 购买，是一种企业合并的形式，在这种企业合并中，由一个企业，即购买方， 通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业，即被购买方的净 资产的控制权和经营权。 股权联合，是一种企业合并的形式，在这种企业合并中，参加合并的企业的股 东联合控制了它们全部的或实际上是全部的净资产和经营，以达到继续共同分担合 并后主体的风险和利益，因此，任何一方都不能认定为是购买方。 控制，是指控制企业的财务和经营政策，以从其活动中获得利益的权利。 母公司，是拥有一个或多个附属公司的企业。 附属公司，是被另一个企业（即母公司）控制的企业。 少数股权，是附属公司净经营成果和净资产的一部分,它们所应归属的股权,既不 由母公司直接拥有，也不由母公司通过其附属公司间接拥有。 公允价值，是指在一项公平交易中，由熟悉情况并自愿交易的双方能将一项资 产进行交换或将一项负债进行结算的金额。 购买日，是指将按购买方对净资产和经营的控制权实际上转让给购买方的日期。 企业合并的性质 10．在对企业合并的会计处理上,购买实际上并不同于股权联合,这种交易的实质需要在 财务报表中反映出来。因此，对每一种合并应采用不同的会计方法。 购 买 11．实际上，在各种企业合并中,一个参加合并的企业只有控制了其他参加合并的企业, 才能辨认谁是购买方。当一个参加合并的企业控制了另一个参加合并的企业半数以 上的表决权时，即可认为获得了控制权，除非在例外情况下，可以明确地证明此所 有权不构成控制。即使一个参加合并的企业不能获得另一个参加合并的企业半数以 上的表决权，但作为企业合并的结果，一个参加合并的企业获得了以下的权力时， 仍有可能被确认为是购买方： （1）通过与其他投资者的协议，获得了对另一个企业一半以上的表决权的权利； （2）通过法律或协议，获得了决定另一个企业财务和经营政策的权利； （3）有权任命或解除另一个企业的董事会或类似的决策团体的大多数成员的权利； （4）获得了在另一个企业的董事会或类似的决策团体的会议中大多数投票权的权 利。 12．尽管有时难以确认购买方，但常常有迹象表明购买方的存在，例如： （1）其中一个企业的公允价值远远大于其他参加合并的企业。在这种情况下，较大 的企业为购买方； （2）企业合并以现金交换有表决权的普通股来实现。在这种情况下，放弃现金一方 为购买方； （3）企业合并使一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理人员的选用。在这种 情况下,控制企业为购买方