华泰联合证券 关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义 重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽指亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 指|北京中公教育科技股份有限公司(前身北京中公未来教育咨询有限 公司) 交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全指鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 体股东 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产,与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换,差额部分由亚夏汽车向李永新等11名交易对方按照各自 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指/持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时,亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让8000万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方,作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产,包括 (1)上海最会保网络科技有限公司18%股权;(2)安徽宁国农村 保留资产 指|商业银行股份有限公司781%股份;(3)12宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程,具体参见“附件一:保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指/作为承接置出资产的交易对价,安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的8000万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指安徽亚夏实业股份有限公司(上市公司控股股东) 第一期员工持股计划指芜湖亚夏汽车股份有限公司第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 指亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 人 宁国亚夏 指宁国亚夏实业(集团)有限公司 宁国汽车 指宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指北京航天产业投资基金(有限合伙)关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、重大资产重组相关释义 上市公司、公司、亚夏汽 车 指 亚夏汽车股份有限公司 置入资产、中公教育、标 的公司 指 北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限 公司） 交易对方、李永新等 11 名交易对方、中公教育全 体股东 指 鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安 本次重大资产重组、本次 交易、本次重组 指 亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交易对方按照各自 持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让 8,000 万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式 保留资产 指 在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，包括： （1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村 商业银行股份有限公司 7.81%股份；（3）12 宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产 及土地使用权情况” 置出资产、置换资产 指 亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债 标的股份 指 作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的 8,000 万股亚夏汽车股票 亚夏实业 指 安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东） 第一期员工持股计划 指 芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划 亚夏实业及其一致行动 人 指 亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划 宁国亚夏 指 宁国亚夏实业（集团）有限公司 宁国汽车 指 宁国汽车工业销售总公司 航天产业 指 北京航天产业投资基金（有限合伙）