终的结果是，所有不称职的独立董事都将被清出市场。而从独立董事的角度看， 只要其因尽责行为付出的成本小于得到的回报，就会最大限度地履行职责，以期 得到证监会的信任和继续得到聘用 为此，本文认为，为了更好地发挥我国独立董事制度的作用，应当改变由上 市公司选聘独立董事的做法，而改由证监会聘任和分配到上市公司。本文并就这 一新的制度安排提出几点建议： 第一，证监会根据各行业上市公司的特点，分门别类地将具备担任独立董事 能力条件的专家信息搜集起来，建立一个专家信息库，并与各地证监局联网。 第二，证监会在为某上市公司选聘独立董事时，随机地从专家库中抽取专家， 然后通知该上市公司属地证监局，对该专家资格进行认真的审查，审查合格者， 在明确其职责要求并得到本人同意的条件下，报请证监会批准，颁发聘任，然后 通知上市公司和分配独立董事到位。 第三，独立董事实行年度轮换制，即同一专家不能连续两年担任同一上市公 司的独立董事，而且同时规定，同一专家必须至少间隔若干年之后（比如5年） 才能被再次派往该上市公司。其目的在于尽可能地降低独立董事因与上市公司 “熟悉”后在履行职责时受到影响。 第四，证监会根据独立董事的工作性质，合理确定一个基本的报酬标准和浮 动范围。独立董事的报酬由各地上市公司每年按其独立董事的名额统一交纳到各 地证监局，由各地证监局统一发放。 第五，各地证监局每年对独立董事履行职责的情况进行考核，对考核合格者， 报请证监会批准，正常发放报酬，并作为是否继续聘用的条件：对有突出贡献者， 应当予以奖励，而对有尽责行为者，应当根据其不作为的程度和造成的影响，给 予处罚，并取消其继续担任独立董事的资格。 应当指出的是，在上市公司中设立独立董事的这一制度安排，目的是为了监 督经营者的行为，更好地保护广大股东和各利益相关者的合法权益。因此，从产 权的角度讲，选聘独立董事的权利应当属于广大股东，即应由公司董事会提名， 经股东大会表决通过后聘用。为此，由证券监管部门选聘独立董事的做法，是在 我国上市公司“内部人控制”严重，广大股东特别是中小股东权利不能很好实现 的特殊背景下的一种“无奈”选择，从长远来说，只是一种权宜之计。 参考文献： 川中国证券报.重在独立：海外独立董事制度运作启示W],中国宏观经济信息网，2001-06-29. 2Mace M.,"Directors:Myth and Reality"[M],Harvard Business School Press,1971 Nader R.,M.Green,and J.Seligman,"Taming the Giant Corporation"[M],W.W.Norton Co.,New York.1976 Eisenberg M.,The Structure of the Corporation:a Legal Analysis"MLittle.Brown,and 99 终的结果是，所有不称职的独立董事都将被清出市场。而从独立董事的角度看， 只要其因尽责行为付出的成本小于得到的回报，就会最大限度地履行职责，以期 得到证监会的信任和继续得到聘用。 为此，本文认为，为了更好地发挥我国独立董事制度的作用，应当改变由上 市公司选聘独立董事的做法，而改由证监会聘任和分配到上市公司。本文并就这 一新的制度安排提出几点建议： 第一，证监会根据各行业上市公司的特点，分门别类地将具备担任独立董事 能力条件的专家信息搜集起来，建立一个专家信息库，并与各地证监局联网。 第二，证监会在为某上市公司选聘独立董事时，随机地从专家库中抽取专家， 然后通知该上市公司属地证监局，对该专家资格进行认真的审查，审查合格者， 在明确其职责要求并得到本人同意的条件下，报请证监会批准，颁发聘任，然后 通知上市公司和分配独立董事到位。 第三，独立董事实行年度轮换制，即同一专家不能连续两年担任同一上市公 司的独立董事，而且同时规定，同一专家必须至少间隔若干年之后（比如 5 年） 才能被再次派往该上市公司。其目的在于尽可能地降低独立董事因与上市公司 “熟悉”后在履行职责时受到影响。 第四，证监会根据独立董事的工作性质，合理确定一个基本的报酬标准和浮 动范围。独立董事的报酬由各地上市公司每年按其独立董事的名额统一交纳到各 地证监局，由各地证监局统一发放。 第五，各地证监局每年对独立董事履行职责的情况进行考核，对考核合格者， 报请证监会批准，正常发放报酬，并作为是否继续聘用的条件；对有突出贡献者， 应当予以奖励，而对有尽责行为者，应当根据其不作为的程度和造成的影响，给 予处罚，并取消其继续担任独立董事的资格。 应当指出的是，在上市公司中设立独立董事的这一制度安排，目的是为了监 督经营者的行为，更好地保护广大股东和各利益相关者的合法权益。因此，从产 权的角度讲，选聘独立董事的权利应当属于广大股东，即应由公司董事会提名， 经股东大会表决通过后聘用。为此，由证券监管部门选聘独立董事的做法，是在 我国上市公司“内部人控制”严重，广大股东特别是中小股东权利不能很好实现 的特殊背景下的一种“无奈”选择，从长远来说，只是一种权宜之计。 参考文献： [1]中国证券报.重在独立:海外独立董事制度运作启示[W]，中国宏观经济信息网，2001-06-29. [2]Mace M., “Directors:Myth and Reality”[M],Harvard Business School Press, 1971. Nader R.,M.Green,and J.Seligman, “Taming the Giant Corporation”[M],W.W.Norton Co.,New York, 1976. Eisenberg M.,“The Structure of the Corporation:a Legal Analysis”[M],Little,Brown,and